CODIGO CIVIL - LEY 1183/1985

Art. 1.080.- Corresponde a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:

a) aumento, reducción y reintegración de capital;

b) rescate, reembolso y amortización de acciones;

c) fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de los liquidadores;

d) emisión de debentures y su conversión en acciones; y

e) emisión de bonos de participación.

Art. 1.081.- La asamblea ordinaria es anual, y debe ser convocada por el directorio, y en su defecto, por el síndico. Las asambleas extraordinarias serán convocadas por el Directorio, o el síndico cuando lo juzgue conveniente o necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los estatutos no han fijado una representación distinta. En la petición se indicarán los temas a tratar.

El directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre dentro de treinta días de recibida la solicitud.

Si el directorio o el síndico omitiere hacerlo, la convocatoria podrá hacerse judicialmente.

Art. 1.082.- La asamblea será convocada por medio de publicaciones hechas en un diario durante cinco días, con diez de anticipación, por lo menos y no más de treinta. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y los requisitos especiales exigidos por los estatutos para la participación de los accionistas.

La segunda convocatoria, por no haberse llevado a cabo la asamblea, se hará dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres días con ocho de anticipación como mínimo.

Art. 1.083.- El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente. En este supuesto, la asamblea en segunda convocatoria podrá celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera.

Art. 1.084.- Para asistir a las asambleas los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones, o un certificado bancario de depósito librado al efecto, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. En dicho lapso no podrán disponer de ellas. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.

Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de su domicilio y del número de votos que les corresponda.

Los certificados de depósito deben especificar la clase de las acciones, su numeración y la de los títulos. El depositario responde ilimitada y solidariamente con el titular por la existencia de las acciones.

Art. 1.085.- Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos, los gerentes y demás empleados de la sociedad. Para otorgar representación será suficiente una carta poder con firma autenticada o registrada en la sociedad, salvo disposición en contrario del estatuto.

Art. 1.086.- Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas a las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta sección. Es nula cualquier cláusula en contrario.

Art. 1.087.- Los directores y los gerentes no pueden votar sobre la aprobación de los balances y demás cuentas y actos relacionados con su gestión administrativa, ni en las resoluciones referentes a su responsabilidad y remoción.

Art. 1.088.- La asamblea será presidida por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria de los estatutos, y en su defecto, por la persona que designen los asistentes por mayoría. En forma similar se nombrará secretario.

Cuando la asamblea fuere convocada por el juez, será presidida por él mismo o por el funcionario que designe.

Art. 1.089.- La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria la asamblea se considera constituida cualquiera sea el capital representado. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, salvo que los estatutos exijan mayor número.

Art. 1.090.- La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representan cuando menos el sesenta por ciento de las acciones con derecho de voto, si los estatutos no exigen un quórum más elevado.

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen cuando menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que por los estatutos se requiera mayor proporción.

Art. 1.091.- Cuando se trate de la transformación, fusión o de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto; o de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.

Art. 1.092.- Los socios disconformes con las resoluciones previstas en el artículo anterior pueden separarse de la sociedad, con reembolso del valor de sus acciones. De este derecho sólo pueden usar los presentes en las asambleas que hayan hecho constar en el acta su oposición, dentro del quinto día, y los ausentes, dentro de los quince días de la terminación de ellas.

Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance aprobado, salvo que los disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto su reajuste conforme a valores reales. El balance reajustado deberá ser aprobado por la asamblea dentro de los tres meses de vencido el plazo máximo para ejercitar el derecho de receso.

Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.

Art. 1.093.- Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo las excepciones que se autorizan expresamente en este parágrafo.

Art. 1.094.- La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar en otra fecha dentro de los treinta días siguientes. En tal caso, sólo pueden computarse en la segunda reunión las acciones que tenían derecho a participar en la primera. Se levantará acta de cada reunión.

Art. 1.095.- El accionista o su representante, que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.

Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Art. 1.096.- Las deliberaciones de las asambleas deben constar en actas que serán firmada dentro de los cinco días de la fecha de su realización, en el libro respectivo. Las actas serán firmadas por el Presidente de la asamblea, los accionistas designados por ella y el secretario.

El acta debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, la forma de las votaciones y sus resultados, con expresión completa de las decisiones.

Cualquier accionista puede solicitar a su costa copia firmada del acta.

Art. 1.097.- Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá el consentimiento o ratificación de los titulares de ellas. Para ese efecto se regirá por las normas de la asamblea ordinaria.

Art. 1.098.- Toda resolución de la asamblea que sea violatoria de la ley, del estatuto o del reglamento puede ser impugnada por los directores, los síndicos, los funcionarios de contralor, y por los accionistas disidentes, los que se hayan abstenido y los ausentes. También podrán impugnarla quienes votaron favorablemente, si su voto es anulable por vicios de la voluntad, o la norma violada es de orden público.

La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez competente de su domicilio, dentro de los seis meses de la deliberación, o si está sujeta a publicación, dentro de los seis meses de la última publicación. Este plazo no rige en los casos de violación de normas de orden público.

Art. 1.099.- El juez podrá suspender, a pedido de parte, si existieren motivos graves, la ejecución de la resolución impugnada, con garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad, y sin perjuicio de terceros.

Art. 1.100.- Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores, los accionistas que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante ad-hoc, en asamblea convocada especialmente al efecto.

Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entro ellos por el juez.

Art. 1.101.- Los accionistas que conociendo el vicio hubieran votado favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores y síndicos.

La asamblea podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto inmediatamente y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos, o que sean su consecuencia directa.

PARAGRAFO V

DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD

Art. 1.102.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más directores designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo.

Si se faculta a la asamblea para determinar su número, los estatutos especificarán el número mínimo y máximo permitido.

Art. 1.103.- Los directores pueden no ser accionistas; son reelegibles y su designación es revocable. Los estatutos no pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la designación, pero el administrador designado en el acto constitutivo, tendrá derecho a resarcimiento cuando fuere excluido sin justa causa.

Art. 1.104.- No pueden ser designados directores ni gerentes:

a) los incapaces;

b) los que actúen en empresas en competencia con intereses opuestos;

c) los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual, hasta cinco años después de su rehabilitación; los condenados a inhabilitación para ejercer cargos públicos; los condenados por delitos contra el patrimonio y contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades; y

d) los que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad.

Art. 1.105.- El nombramiento de los administradores se hará por la duración de un ejercicio, salvo disposición contraria de los estatutos.

Art. 1.106.- La renuncia del director debe ser presentada al directorio, que podrá aceptarla si no afectare el funcionamiento regular de la sociedad. De lo contrario, el renunciante deberá continuar en sus funciones hasta la próxima asamblea.

Art. 1.107.- Si los estatutos no establecen la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa, la elección de sus reemplazantes corresponde a los síndicos, debiendo desempeñar sus funciones hasta la próxima asamblea ordinaria.

Art. 1.108.- Cuando el directorio fuere colegiado, sus decisiones se adoptarán por mayoría. No se admitirá el voto por correspondencia.

Los estatutos deben reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio.

Art. 1.109.- El administrador que en determinada operación tuviese interés, por cuenta propia o de tercero, que esté en conflicto con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los síndicos, y abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a dicha operación.

En caso de inobservancia de esta norma, el administrador responderá de las pérdidas que hayan derivado a la sociedad del cumplimiento de la operación.

Art. 1.110.- El director sólo podrá celebrar con la sociedad los actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participación al directorio y al síndico, y absteniéndose de intervenir en la deliberación.

Los actos o contratos celebrados en violación de estas normas son anulables.

Art. 1.111.- Los directores responden ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecución o mal desempeño del mandato, así como por violación de la ley o de los estatutos, y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa grave.

Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la deliberación o resolución, o que hubiere dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a los síndicos, antes de imputársele responsabilidad.

Art. 1.112.- Los directores no serán responsables ante la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que no fueren contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco responderán cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o ésta decidiere renunciar a la acción, o transigir, siempre que la responsabilidad no derivare de la violación de la ley o de los estatutos, y que no mediare oposición de accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital.

Art. 1.113.- La acción de responsabilidad contra los administradores debe promoverse en virtud de decisión de la asamblea, aunque la sociedad esté en liquidación.

La decisión relativa a la responsabilidad de los administradores podrá adoptarse en ocasión de discutirse el balance, aunque no figure en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de un asunto incluido en éste. La resolución que declare la responsabilidad producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo.

Art. 1.114.- Si la acción no fuere iniciada dentro del plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. La acción social también podrá ser ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la renuncia o transacción.

Art. 1.115.- Los administradores responden ante los acreedores sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la conservación de la integridad del patrimonio social.

La acción puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.

En caso de quiebra, la acción corresponde al síndico de ella. La renuncia a la acción de parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales. Estos sólo podrán impugnar la transacción por el ejercicio de la acción revocatoria, si concurren los extremos de ésta.

Art. 1.116.- Las disposiciones de los artículos anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del daño del socio o del tercero que hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de los administradores.

PARAGRAFO VI

DE LA FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD

Art. 1.117.- Sin perjuicio del control establecido por las leyes administrativas o por leyes especiales, la fiscalización de la dirección y administración de la sociedad está a cargo de uno o más síndicos titulares y otros tantos suplentes, designados con carácter personal e indelegable.

Art. 1.118.- Los síndicos deben ser idóneos para que el control que les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la importancia y complejidad de las actividades de la sociedad.

Deben estar domiciliados en la República y ser hábiles para el cargo, conforme establece el artículo siguiente.

Art. 1.119.- No pueden ser síndicos:

a) los que por este Código no pueden ser directores;

b) los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra que la controle; y

c) los cónyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del segundo.

Art. 1.120.- Los estatutos establecerán el plazo por el cual serán designados los síndicos, hasta un máximo de tres ejercicios, sin perjuicio de su obligación de desempeñar el cargo hasta que sean reemplazados. La asamblea de accionistas puede dejar sin efecto su designación, sin que esta facultad sea susceptible de limitación.

Art. 1.121.- Los síndicos titulares serán reemplazados por los suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. No siendo posible la sustitución, el directorio convocará de inmediato a la asamblea para que haga las designaciones a fin de completar el período.

El síndico impedido para desempeñar sus funciones cesará de intervenir y dará aviso al directorio dentro de los diez días.

Art. 1.122.- El síndico que tuviere interés en determinada operación deberá abstenerse de participar en todo lo relativo a ella, so pena de perder el cargo y responder de los daños y perjuicios causados a la sociedad.

Art. 1.123.- La función del síndico será remunerada. Si la remuneración no estuviere determinada por los estatutos, los será por la asamblea.

Art. 1.124.- Son atribuciones de los síndicos:

a) fiscalizar la dirección y administración de la sociedad, a cuyo efecto deben asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas, a todas las cuales deben ser citados.

Esa fiscalización se cumplirá en forma ilimitada y permanente sobre las operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestión administrativa.

b) examinar los libros y documentación siempre que lo juzguen conveniente y, por los menos, una vez cada tres meses;

c) verificar en igual forma las disponibilidades y títulos-valores, así como las obligaciones y la forma en que son cumplidas; igualmente pueden solicitar la confección de balances de comprobación;

d) controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y solicitar medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;

e) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminado sobre la memoria, inventario, balance y cuenta de ganancias y pérdidas;

f) suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por ciento del capital integrado y que lo requieran, información completa sobre las materias que son de su competencia;

g) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzguen necesario; y a asamblea ordinaria, cuando omitiere hacerlo el directorio;

h) hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que consideren procedentes;

i) vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a las leyes, estatutos, reglamentos y decisiones de las asambleas;

j) fiscalizar las operaciones de liquidación de la sociedad; y

k) investigar las denuncias que los accionistas le formulen por escrito, mencionarlas en sus informes a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan, debiendo convocar de inmediato a asamblea para que resuelva a su respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúen adecuado y juzguen necesario con urgencia.

Art. 1.125.- Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el cumplimiento de las obligaciones que las leyes y el estatuto les imponen.

Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea, que declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico.

Art. 1.126.- También son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiere producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.

PARAGRAFO VII

DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES O DEBENTURES

Art. 1.127.- Las sociedades anónimas pueden, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos, en forma pública o privada, mediante la emisión de obligaciones negociables o debentures.

Art. 1.128.- Los debentures pueden ser omitidos con garantía flotante, común, o especial. La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados se considerará realizada con garantía flotante.

Art. 1.129.- La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles presentes y futuros, o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca según el caso. No está sometida a las disposiciones de forma que rigen estos derechos reales. La garantía se constituye por la manifestación que se inserta en el contrato de emisión y la observancia del procedimiento e inscripciones de esta ley.

Art. 1.130.- La garantía flotante es exigible:

a) cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;

b) cuando la sociedad deudora hubiese perdido la cuarta parte o más del activo existente al día del contrato de emisión de los debentures;

c) en los supuestos de disolución voluntaria, forzosa, o quiebra de la sociedad; y

d) cuando cese el giro de los negocios sociales.

La sociedad conservará la disposición y administración de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior.

Esta facultad puede excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el contrato de emisión. En este supuesto debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro correspondiente.

Art. 1.131.- La sociedad que hubiere constituido una garantía flotante, no podrá vender o ceder la totalidad de su activo, ni tampoco una parte tal de su activo que imposibilite la continuación del giro de sus negocios, o fusionarse con otra sociedad sin autorización de la asamblea de debenturistas.

Art. 1.132.- Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad o deban pagarse al mismo tiempo con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de debenturistas.

Art. 1.133.- Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos al mismo tiempo que los acreedores quirografarios, sin perjuicio de lo establecido en las demás disposiciones de este Código.

Art. 1.134.- La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago de bienes inmuebles determinados de la sociedad. La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución de hipoteca, y se tomará razón de ella en el Registro de hipotecas. Le serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término de cuarenta años y la inscripción que se haga en el Registro surte sus efectos por igual término.

Art. 1.135.- Los títulos de debentures deben ser de igual valor, pero un título puede representar más de una obligación. Pueden ser al portador o nominativos; en este último caso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y los derechos reales que los graven deben comunicarse a la sociedad por escrito e inscribirse en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora.

Art. 1.136.- La transferencia no podrá ser opuesta a la sociedad ni a los terceros sino desde su inscripción en dicho registro. Tratándose de títulos endosables se registrará el último endoso.

Art. 1.137.- Los títulos de debentures deben contener:

a) la denominación y domicilio de la sociedad y los datos de la inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio;

b) el capital suscripto e integrado;

c) el número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;

d) la suma total de debentures emitidos;

e) la naturaleza de la garantía;

f) el nombre de las instituciones fiduciarias, si existieren;

g) la fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio; y

h) la tasa del interés establecido, la fecha y lugar del pago, y la forma y tiempo de su amortización.

Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.

Art. 1.138.- La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.

No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas e integradas.

Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este artículo. Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.

Art. 1.139.- La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con una institución financiera un fideicomiso por el que ésta tome a su cargo:

a) la gestión de las suscripciones;

b) el control de las integraciones y su depósito, cuando corresponda;

c) la representación necesaria de los futuros debenturistas; y

d) la defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total, de acuerdo a las disposiciones de este Código.

Art. 1.140.- El contrato se otorgará por escritura pública, se inscribirá en los registros correspondientes, y contendrá:

a) la denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de la inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio;

b) el monto del capital suscripto e integrado a la fecha del contrato;

c) el importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tasa de interés, lugar del pago y demás condiciones generales del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los suscriptores;

d) la designación de la institución fiduciaria, la aceptación de ésta y su declaración:

1) de haber comprobado la exactitud de los últimos balances de ejercicio, de las deudas con privilegio que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus características y las amortizaciones cumplidas;

2) de tomar a su cargo la realización de la suscripción, en su caso, en la forma prevista; y

3) la retribución que corresponda al fiduciario, que estará a cargo de la sociedad emisora.

Art. 1.141.- En los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedad confeccionará un prospecto que se someterá a la autoridad administrativa controladora de las sociedades anónimas, y que debe contener:

a) las mismas especificaciones que los títulos de los debentures y la inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público de Comercio;

b) la actividad de la sociedad y su situación patrimonial;

c) los nombres de los directores y síndicos; y

d) el resultado de los dos últimos ejercicios, salvo que no tuviere dicha antigüedad, y la transcripción del balance especial a la fecha de la autorización de la emisión. Los administradores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables para la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.

Art. 1.142.- No pueden pertenecer a la institución fiduciaria los directores, síndicos o empleados de la sociedad emisora; ni quienes no puedan ser administradores, directores ni síndicos de sociedades anónimas.

Tampoco podrán serlo los accionistas de la sociedad emisora que posean más de la vigésima parte del capital social.

Art. 1.143.- Cuando la emisión se hiciere para consolidar deudas sociales, el fiduciario autorizará la entrega de los títulos previa comprobación del cumplimiento de la operación.

Art. 1.144.- El fiduciario tiene como representante de los debenturistas todas las facultades y deberes de los mandatarios generales, y de los especiales en lo que fuere pertinente.

Art. 1.145.- Los fiduciarios, en los casos de debentures con garantía común o con garantía flotante, tienen siempre las siguientes facultades:

a) revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;

b) asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz, pero sin voto;

c) pedir la suspensión del directorio:

1) cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de treinta días de vencidos los plazos convenidos;

2) cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta parte del activo existente al día del contrato de emisión; y

3) cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.

Si se trata de debentures emitidos con garantía especial, en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.

Art. 1.146.- En los casos del inciso c) del artículo anterior el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite, dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al fiduciario, quien recibirá la administración y los bienes sociales bajo inventario.

Art. 1.147.- El fiduciario, en los casos del artículo anterior puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso la de enajenación de bienes muebles e inmuebles, o realizar la liquidación de la sociedad, de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.

La asamblea de debenturista puede en cualquiera de estos supuestos, designar un síndico por cuenta de la sociedad, cuyas funciones terminarán cuando el fiduciario ponga fin a la administración o a la liquidación de la sociedad. El contrato de emisión puede prever una sindicatura permanente.

Art. 1.148.- Si los debentures se emitieron con garantía flotante, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir su producto entre los debenturistas, luego de pagados los créditos con mejor privilegio.

Satisfecha la deuda de capital e intereses, el remanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad deudora, y a falta de quien tenga autorización para recibirlo, el juez designará a petición del fiduciario, la persona que los recibirá.

Si se resolviera la continuación de los negocios, los fondos disponibles se destinarán al pago de los créditos pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures. Regularizados los servicios de los debentures, la administración se restituirá a quienes corresponda.

Art. 1.149.- Si los debentures se emitieron con garantía común y existieran otros acreedores, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en la forma de concurso, de acuerdo a lo dispuesto por la ley de quiebras, con las siguientes modificaciones, y salvo las disposiciones de leyes especiales:

a) el fiduciario será el liquidador necesario del concurso, podrá actuar por medio de un apoderado; y

b) podrá enajenar los bienes muebles e inmuebles en forma pública o privada con las mismas facultades y limitaciones que rigen para el síndico en la quiebra.

Art. 1.150.- El directorio suspendido puede promover juicio en el término de diez días de notificado, para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.

Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no exista sentencia firme; entre tanto, el fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y administración ordinaria de los bienes de la deudora.

Art. 1.151.- La sociedad que se encuentre a cargo del fiduciario no puede ser declarada en quiebra por terceros acreedores, los que sólo podrán solicitar que sus créditos sean pagados en el orden que les corresponda según su privilegio. Si la sociedad que hubiese emitido debentures con garantía común o con garantía flotante fuere declarada en quiebra antes del fiduciario se haya hecho cargo de la administración o liquidación, el juez nombrará como liquidador al fiduciario.

Art. 1.152.- En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora, antes de vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, éstos se considerarán vencidos en el día que se hubiere resuelto la disolución, y tendrán derecho a su reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.

Art. 1.153.- El fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la asamblea de debenturistas. También puede serlo judicialmente, por causa grave a pedido de un debenturista.

Se sustanciará en juicio sumario con audiencia del fiduciario y recepción de las pruebas que el juez estime del caso.

El fiduciario no puede renunciar al cargo sin causa justificada, que el juez resolverá sumariamente.

Art. 1.154.- La asamblea de debenturistas será presidida por un representante de la fiduciaria, y se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayoría por la normas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima.

Corresponde a la asamblea la designación de la institución financiera que debe suceder a la designada en el contrato a que se refiere el artículo 1.139, y demás asuntos que le competa decidir de acuerdo a lo dispuesto en este párrafo.

El juez, a solicitud de la fiduciaria, o de un número de tenedores que representen por lo menos el diez por ciento de los debentures en circulación, convocará a la asamblea de debenturistas para tratar los asuntos que le competen.

La asamblea puede aceptar las modificaciones de las condiciones del empréstito, previstas en el contrato, con las mayorías exigidas para la asamblea extraordinaria en la sociedad anónima.

Las no previstas en el contrato podrán optarse, si no alteran las condiciones fundamentales de la emisión.

Art. 1.155.- Las resoluciones de las asambleas de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidente.

Cualquier debenturista, la entidad fiduciaria o el síndico puede impugnar los acuerdos que no se tomen conforme a la ley o al contrato, aplicándose lo dispuesto para los accionistas en la sociedad anónima.

Conocerá de la impugnación el juez competente del domicilio de la sociedad.

Art. 1.156.- La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el capital social en proporción a los debentures reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.

Art. 1.157.- La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía.

Art. 1.158.- Los administradores de la sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de este Código produzca a los debenturistas.

Art. 1.159.- La entidad fiduciaria no contrae responsabilidad, salvo dolo, culpa o negligencia en el desempeño de sus funciones.

Art. 1.160.- En la sociedad de responsabilidad limitada el capital se divide en cuotas iguales por valor de un mil guaraníes o su múltiplo. Los socios no serán más de veinte y cinco, y sólo responderán por el valor de sus aportes.

Art. 1.161.- La denominación social debe contener los términos "sociedad de responsabilidad limitada", o la sigla "S.R.L.". Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

Art. 1.162.- La sociedad de responsabilidad limitada no podrá realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalización y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de sociedad.

Art. 1.163.- El capital social debe suscribirse íntegramente al constituirse la sociedad. Los aportes en especie deberán cubrirse totalmente, justificándose su valor en la forma prescripta para las sociedades anónimas.

Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por títulos negociables.

Art. 1.164.- Los aportes en dinero deben integrarse en un cincuenta por ciento como mínimo y completarse en un plazo de dos años. Su cumplimiento se acreditará al solicitarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial. No se podrá disponer de los fondos hasta la presentación del contrato inscripto.

Art. 1.165.- Los socios sólo garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero, así como la efectividad y valor asignados a los aportes en especie.

En caso de transferencia de cuota, la garantía subsiste solidariamente con los adquirentes, por las obligaciones sociales contraídas hasta dos años después de inscribirse la cesión. Cualquier pacto en contrario no será oponible a terceros.

Art. 1.166.- Las cuotas no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo de socios que representen tres cuartos del capital, cuando la sociedad tenga más de cinco socios. No siendo más de cinco, se requerirá unanimidad.

La cesión de cuotas es libre entre socios, salvo disposición en contrario del acto constitutivo.

Art. 1.167.- El que se proponga ceder sus cuotas, lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el plazo de quince días.

Se presume el consentimiento si no se notifica la oposición.

Art. 1.168.- Denegada la autorización, el que pretenda ceder su cuota podrá ocurrir ante el juez del domicilio social, quien, con audiencia del opositor y sumariamente, podrá autorizar la transferencia, si no existe justa causa que la impida.

Si se juzga infundada la oposición, los socios podrán optar por la compra dentro de diez días de notificados de la autorización judicial. Si más de uno ejerce esta preferencia, las cuotas se prorratearán y, no siendo posible, se distribuirán por sorteo.

Art. 1.169.- En defecto de los socios, la sociedad podrá adquirir la cuota ofrecida con utilidades líquidas o reduciendo el capital, debiendo ejercer la opción dentro de los diez días de vencido el plazo otorgado a los socios.

Art. 1.170.- Para el ejercicio del derecho de preferencia, el socio o la sociedad podrán impugnar el valor asignado a la cuota en oferta, sometiéndose al resultado de la pericia judicial. El valor que así se establezca será obligatorio, salvo que resulte superior al pretendido por el cedente o menor que el ofrecido por los impugnantes.

Art. 1.171.- El contrato social puede reglamentar la cesión de cuotas, o fijar normas para determinar el justo precio de transferencia, pero no imposibilitar o prohibir la enajenación.

Art. 1.172.- Para la transferencia de cuotas del socio fallecido se aplican las disposiciones que rigen la cesión convencional, pero si el contrato social prevé la continuación de la sociedad con los herederos, el pacto será obligatorio para todos, y la incorporación de los sucesores se hará efectiva acreditando su calidad.

Art. 1.173.- Cuando la cuota pertenezca a más de una persona, se aplicarán las reglas establecidas para la copropiedad de acciones en las sociedades anónimas. Rigen también las normas prescriptas para acciones de estas sociedades en los casos de usufructo, prenda u otros derechos reales, embargos y demás medidas precautorias sobre cuotas.

Art. 1.174.- La dirección, administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, los que tienen los mismos derechos y obligaciones de los directores de la sociedad anónima, sin limitación en cuanto al tiempo durante el cual desempeñarán sus funciones.

Si fueren varios, se aplicarán las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de la sociedad anónima.

Art. 1.175.- Puede establecerse un órgano de fiscalización, compuesto de uno o más síndicos, socios o no, y se regirá por lo dispuesto para la sindicatura de la sociedad anónima, con excepción del plazo máximo de duración del cargo.

Art. 1.176.- Si el contrato social no determina la forma de deliberar y tomar acuerdos por los socios, se aplicarán las normas sobre asambleas de la sociedad anónima, salvo en lo referente al procedimiento para la convocatoria, que se notificará personalmente a los socios.

Art. 1.177.- El cambio de objeto, transformación, fusión y toda otra modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, deberá resolverse por unanimidad de votos.

Cualquier otra deliberación social se decidirá por mayoría de capital.

Art. 1.178.- Cada cuota da derecho a un voto, rigiendo para el caso las limitaciones de orden personal impuestas a los accionistas de las sociedades anónimas.

Art. 1.179.- En la sociedad en comandita por acciones los socios colectivos responden por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que se obligan a aportar; sus aportes se representan por acciones.

Art. 1.180.- La denominación social debe contener la indicación de ser sociedad en comandita por acciones, o la sigla S.C.A. La omisión de dicha indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador juntamente con la sociedad, por los actos que concertaren en esas condiciones.

Art. 1.181.- A las sociedades en comandita por acciones les son aplicables las normas relativas a las sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles con las presentes disposiciones.

Art. 1.182.- El acto constitutivo debe indicar el nombre y domicilio de los socios colectivos.

Los socios colectivos son, de derecho, administradores y están sujetos a las obligaciones de los administradores de la sociedad anónima, excluida la de la caución. La administración podrá ser igualmente conferida a terceros.

Art. 1.183.- Salvo disposición contraria de los estatutos, el socio administrador sólo puede ser removido con justa causa por juez competente, a requerimiento de la asamblea de accionistas, o de una minoría que represente por lo menos el diez por ciento del capital social integrado. Si la asamblea no designa representante especial para la acción, ésta será ejercida por el síndico.

Inscripta la remoción, cesa la responsabilidad personal del socio administrador por las obligaciones sociales que nazcan a partir de ese momento, para lo cual tiene que optar entre el derecho de separarse o de transformarse en socio comanditario.

Art. 1.184.- La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los socios colectivos se considerarán divididas en fracciones del mismo valor que las acciones, a los efectos del quórum y del voto. Las cantidades menores no se computarán.

Art. 1.185.- El socio administrador tiene voz, pero no voto, en las asambleas, sin admitirse cláusulas en contrario, en los siguientes asuntos:

a) elección y remoción del síndico;

b) aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o deliberación sobre su responsabilidad; y

c) remoción del socio administrador.

Art. 1.186.- Cualquier sociedad puede adoptar otro de los tipos previstos, sin disolverse ni afectar los derechos y obligaciones existentes.

No son aplicables a la transformación de las sociedades las disposiciones sobre transferencia de establecimientos mercantiles.

Art. 1.187.- La transformación de una sociedad no libera a los socios de responsabilidad ilimitada, de su responsabilidad personal por las obligaciones sociales anteriores a la inscripción del acta de transformación en el registro, si no resulta que los acreedores sociales han dado su consentimiento para la transformación.

Este consentimiento se presume si los acreedores a quienes la decisión de transformación haya sido comunicada en forma auténtica, no han negado expresamente su conformidad, dentro del término de treinta días de recibida la comunicación.

Esta debe advertir que el silencio será considerado como conformidad con la transformación.

Art. 1.188.- Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta se extiende a las obligaciones sociales preexistentes.

Art. 1.189.- Para la transformación de la sociedad se requiere:

a) acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario, o lo dispuesto por este Código para ciertas sociedades;

b) confección de un balance especial aprobado por los socios, que se pondrá a disposición de los acreedores en la sede social, durante treinta días;

c) aprobación por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados, cuando la ley lo requiera;

d) publicación de la transformación por cinco días;

e) otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los otorgantes, con constancia de los socios que se retiran, capital que representan, agregación de copia firmada del balance especial y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo de sociedad adoptado; y

f) inscripción del instrumento, en copia del balance firmado, en los registros que correspondan por el tipo de sociedad, y por la naturaleza de los bienes que integran su patrimonio y sus gravámenes.

Art. 1.190.- En los supuestos en que no se requiera unanimidad, los socios disidentes o ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se registre. El receso no puede hacerse efectivo mientras los acreedores afectados no hayan aceptado la transformación. Los socios que continúan en la sociedad garantizan a los salientes por las obligaciones contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.

Art. 1.191.- La transformación no afecta las preferencias a favor de los socios, salvo pacto contrario.

Para la adquisición de las partes de los socios que se retiran rigen las normas establecidas por este Código para el derecho de receso en las sociedades anónimas.

Art. 1.192.- Mediante la fusión, dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o una de ellas absorbe a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.

La nueva sociedad, o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y obligaciones de las disueltas, desde que se formalice el acuerdo de fusión, pero éste no es oponible a terceros sino desde que se registre, y previa aprobación del cambio de estatuto de la sociedad anónima afectada por la fusión, en su caso.

Art. 1.193.- Para la fusión de la sociedad se requiere:

a) el compromiso de fusión otorgado por los representantes de las sociedades y aprobado con los requisitos requeridos para la disolución anticipada.

Cada sociedad preparará un balance a la fecha del acuerdo, que se pondrá a disposición de los socios y acreedores sociales;

b) la publicidad requerida para la transformación de establecimientos de comercio.

Los acreedores pueden formular oposición a la fusión convenida de acuerdo con ese régimen y éste no puede realizar si no son pagados o debidamente garantizados. En caso de discrepancia sobre la garantía, se resolverá judicialmente;

c) el acuerdo definitivo de fusión, que se otorgará cumplidos los anteriores requisitos, y que contendrá:

a) la constancia de la aprobación por las sociedades interesadas;

b) nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representan;

c) nómina de los acreedores oponentes y montos de sus créditos;

d) la base de ejecución del acuerdo, con observancia de las normas de disolución de cada sociedad, e incluida la especificación de las participaciones correspondientes a los socios de las sociedades que se disuelven; y

e) los balances prescriptos por el inciso a).

El instrumento definitivo debe registrarse como en el caso de la transformación de las sociedades.

Art. 1.194.- Cuando la fusión se produce por disolución de sociedades se constituirá la nueva conforme a las normas que correspondan.

En caso de absorción, es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma estatutaria realizada para el cumplimiento del acto.

Los representantes de la sociedad creada o absorbente representarán necesariamente a las disueltas, con la responsabilidad de los liquidadores y sin perjuicio de la propia. El órgano de administración de la sociedad disuelta quedará suspendido en su ejercicio hasta el momento de la constitución definitiva de la sociedad nueva o de la ejecución de la absorción.

Art. 1.195.- En caso de fusión se rigen las normas sobre derecho de receso y preferencia establecidas para los casos de transformación.

Art. 1.196.- Las sociedades constituidas en el extranjero se rigen, en cuanto a su existencia y capacidad, por las leyes del país de su domicilio.

El carácter que revisten las habilita plenamente para ejercer en la República las acciones y derechos que les corresponda.

Más, para el ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto especial de su institución, se ajustarán a las prescripciones establecidas en la República.

Las sociedades constituidas en el extranjero tienen su domicilio en el lugar donde está el asiento principal de sus negocios. Los establecimientos, agencias o sucursales constituidas en la República se consideran domiciliados en ella en lo que concierne a los actos que aquí practiquen, debiendo cumplir con las obligaciones y formalidades previstas para el tipo de sociedad más similar al de su constitución.

Art. 1.197.- A los fines del cumplimiento de las formalidades mencionadas, toda sociedad constituida en el extranjero que desee ejercer su actividad en el territorio nacional debe:

a) establecer una representación con domicilio en el país, además de los domicilios particulares que resulten de otras causas legales;

b) acreditar que la sociedad ha sido constituida con arreglo a las leyes de su país; y

c) justificar en igual forma, el acuerdo o decisión de crear la sucursal o representación, el capital que se le asigne, en su caso, y la designación de los representantes.

Art. 1.198.- Los artículos anteriores se aplicarán a las sociedades o corporaciones constituidas en otros Estados aunque el tipo de sociedad no esté previsto por nuestra legislación. El juez competente para la inscripción determinará las formalidades a cumplir en cada caso.