RESOLUCION 12/1992

Art. 2° - El domicilio social y legal será el de la ciudad de Asunción; sin perjuicio de establecer sucursales, agencias u oficinas en otras ciudades del territorio nacional, previa autorización de la Bolsa y de la Comisión Nacional de Valores. Para fijar agencias en el extranjero, será necesario que previamente exista un convenio entre la Bolsa de la que sea miembro la sociedad y además deberá contar con la autorización previa de la Comisión Nacional de Valores.

Art. 3° - La duración de la sociedad será de ...................años contados desde la fecha de inscripción de esta escritura en el Registro Público de Comercio.

Art. 4° - La sociedad tiene como objeto exclusivo el de dedicarse a la intermediación en el Mercado de Valores, en forma habitual y por cuenta ajena, mediante la realización de operaciones de compra, venta, colocación, corretaje, comisión, o negociación de título-valores de oferta pública emitidos por terceros y en conformidad a las prescripciones de la Ley N° 94/91. La sociedad también podrá dedicarse a otras actividades complementarias a la anterior, siempre que sea autorizada previamente por la Comisión Nacional de Valores.

Art. 5° - El capital autorizado se fija en la suma de cien millones de guaraníes (como mínimo) dividido en cien acciones nominativas, de un millón de guaraníes cada una, ordinarias y de una sola serie, totalmente suscrito y que se paga en la forma que se indica más adelante. (Arts. 1 y 2 de la Resol. 3/92, de esta Comisión).

Art. 6° - Los títulos representativos de las acciones contendrán las menciones que señala el artículo 15 de la Ley de Mercado de Capitales y se anotarán en el Libro de Registro de Acciones el cual contendrá las menciones que prescribe el artículo 87 de la Ley N° 1034/83 sobre Ley del Comerciante.

Art. 7° - La transferencia de las acciones se hará mediante el endoso autenticado conforme al Art. 1541 del Código Civil, entrega material del título e inscripción en el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad.

Art. 8° - La sociedad será administrada por 3 miembros (como mínimo) sean o no accionistas de la sociedad. Los directores serán elegidos por la asamblea general ordinaria de accionistas, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

Art. 9° - En la primera sesión de directorio, designará de entre sus miembros un Presidente y un Vicepresidente. En caso de ausencia, enfermedad, no comparecencia, renuncia, fallecimiento o cualquier otro impedimento del Presidente, lo reemplazará el Vicepresidente con iguales facultades y atribuciones. En caso de ausencia, renuncia, fallecimiento o cualquier otro impedimento de ambos, el otro director conjuntamente con el Síndico, designarán un Presidente interino. Si por el término de 30 días persiste la ausencia o el impedimento, deberá llamarse a asamblea general de accionistas a fin de nombrar nuevos directores.

Art. 10. - El directorio se reunirá en el domicilio social a lo menos una vez al mes en las fechas que fija, por convocatoria del Presidente, a solicitud de uno o más directores, a requerimiento de la Bolsa, o de la Comisión Nacional de Valores, en su caso. Cualquier convocatoria a reunión de directorio deberá hacerse mediante carta, telegrama, telex o telefax, con suficiente antelación señalando en el Orden del Día los asuntos que serán tratados.

Art. 11. - El quórum para sesionar será de la mayoría absoluta de los miembros designados que se encuentran presentes y el quórum para adoptar acuerdos será de la mayoría absoluta. En caso de empate, decidirá el voto del Presidente quien tendrá doble voto.

Art. 12. - De las deliberaciones y acuerdos del directorio se dejará constancia en el Libro de Actas de Sesiones de Directorio. En caso que un director estimare que el acta adolece de inexactitudes u omisiones, antes de firmarla, deberá estampar su disconformidad.

Art. 13. - Para el cumplimiento del objeto social y dentro de las limitaciones legales, reglamentarias y estatutarias, el directorio tendrá las más amplias facultades de administración y de disposición de los negocios y bienes sociales, y sin que las facultades que se mencionan más adelante sean limitativas, sino meramente enunciativas, podrá:

a) Cumplir y hacer cumplir los estatutos y las resoluciones de las asambleas de accionistas;

b) Dirigir las actividades de la sociedad con amplias facultades para ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y operaciones que tiendan a la consecución de los fines sociales;

c) Celebrar toda clase de contratos y negocios relativos al giro social, con las más amplias facultades para ejercer toda clase de actos y contratos y acciones civiles, comerciales, administrativas, judiciales, extrajudiciales o de cualquier naturaleza, conforme al Código Civil y Ley de Mercado de Valores fueren necesarios el otorgamiento de poderes especiales y que tiendan a los fines sociales, por lo que, en consecuencia, puede:

d) Vender, comprar, arrendar, dar o tomar hipotecas, sobre bienes raíces, buques o naves, aeronaves, constituir derechos reales sobre inmuebles, semovientes y muebles, y resolver sobre las garantías que se ofrezcan a la sociedad; vender, comprar, arrendar, dar o tomar prendas sobre bienes muebles, corporales o incorporales;

e) Celebrar con bancos e instituciones financieras nacionales o extranjeras, contratos de préstamo, mutuos de depósito, cuentas corrientes bancarias y mercantiles de depósito y de crédito, pudiendo abrir, disponer y cerrar dichas cuentas, girar, endosar o avalar cheques, aceptar e impugnar saldos bancarios, retirar talonarios de cheques y aceptar sobregiros en dichas cuentas;

f) Emitir o girar, endosar o avalar letras de cambio, vales, pagarés y toda clase de documentos mercantiles con o sin garantías; cobrar y percibir cuanto se adeude a la sociedad;

g) Nombrar y remover a los empleados y funcionarios, agentes, abogados y apoderados de la sociedad, estableciendo sus remuneraciones, funciones, y atribuciones y facultades específicas que se les otorguen;

h) Otorgar poderes especiales a uno o varios agentes o representantes ante la Bolsa de Valores y que reúnan los requisitos exigidos por la Ley de Mercado de Valores y los que establezca la Bolsa de Valores;

i) Otorgar las garantías que establezca la Comisión Nacional de Valores y las que establezca la Bolsa de la que sea miembro la sociedad, tanto las generales como específicas que se establezcan en los reglamentos bursátiles;

j) En el orden judicial tendrá todas las facultades necesarias, como por ejemplo transar, comprometer en árbitros o amigables componedores, prorrogar jurisdicciones, renunciar el derecho de apelar; hacer renuncias, remisiones y quitas, hacer pagos no ordinarios;

k) Concluir toda clase de contratos con personas públicas, físicas o privadas conducentes a la realización de los fines sociales;

l) Elaborar los informes que deban presentarse a las asambleas de accionistas sobre el estado financiero de la sociedad con ajuste al balance y al informe del síndico y proponer a la asamblea de accionistas la aplicación de las utilidades obtenidas,

m) Considerar y resolver sobre las garantías muebles e inmuebles que se ofrezcan a la sociedad.

Art. 14. - El uso de la firma social estará a cargo del presidente y del vicepresidente en forma conjunta o indistintamente a cargo del presidente o del vicepresidente conjuntamente con un director, quienes de este modo ejercerán la representación legal de la sociedad; sin perjuicio que el directorio pueda delegar parte de sus facultades a apoderados distintos de los directores, a quienes se les otorgará poder para firmar y actuar en forma individual o conjunta con los límites que se indique.

Art. 15. - Las asambleas ordinarias de accionistas se reunirán anualmente en el domicilio de la sociedad, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social y resolverá sobre los asuntos mencionados en el artículo 1079 del Código Civil, y de la designación de auditores externos; sin perjuicio de otras materias que ordene la Comisión Nacional de Valores.

Art. 16. - Las asambleas extraordinarias tendrán lugar en cualquier tiempo, y conocerán de las materias que indica el artículo 1080 del Código Civil y se realizarán cuando el directorio o el síndico lo estimen necesario, o cuando uno o más directores, o cuando accionistas que representen a lo menos el 5 % de las acciones emitidas, mediante petición escrita lo soliciten e indiquen las materias a ser tratadas. Al recibir la comunicación, el directorio convocará a asamblea dentro de los 30 días siguientes.

Art. 17. - Las convocatorias se harán por el directorio, mediante publicaciones que se harán en avisos destacados, durante cinco días en un diario con una antelación no menor a diez ni mayor de 30 días, a la fecha de la reunión. Las convocatorias deberán ser comunicadas antes de la publicación de los avisos de citación a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa.

Art. 18. - El directorio o el síndico en su caso, fijará el orden del día para las asambleas de accionistas y no podrán ser considerados otros asuntos que los mencionados en el mismo.

Art. 19. - Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por simple carta poder o por otro documento que contenga facultades suficientes y fehacientes, otorgado a uno o más mandatarios, sean accionistas o no, pero en la asamblea dichos mandatarios deberán actuar de consumo.

Art. 20. - Las sesiones de las asambleas de accionistas se considerarán válidas y legalmente constituidas cuando:

a) De las asambleas ordinarias: En primera convocatoria, estén presentes, personalmente o por medio de apoderados accionistas que representen la mayoría de las acciones suscritas con derecho a voto. Si en primera convocatoria no pudiera obtenerse el quórum necesario, la asamblea quedará válidamente constituida en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de la fijada para la primera, cualquiera sea el número de acciones presentes o representadas, siempre que el directorio hubiere efectuado ambas convocatorias en forma simultánea. En caso contrario, se estará a lo dispuesto en el artículo 1082 del Código Civil.

b) De las asambleas extraordinarias: se considerarán válidas y legalmente constituidas con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. De no obtenerse el quórum requerido, el directorio llamará a asamblea en segunda convocatoria, a celebrarse dentro de los 15 días siguientes y las publicaciones se efectuarán en un diario por 3 días con 8 días de anticipación como mínimo y se requerirá la concurrencia de accionistas que representen cuanto menos el 40 % de las acciones suscritas con derecho a voto. La asamblea extraordinaria también podrá celebrarse simultáneamente de la manera expresada en el apartado a) de este artículo y quedar válidamente constituida con la concurrencia del 40 % de las acciones suscritas con derecho a voto.

Art. 21. - Las resoluciones de las asambleas de accionistas tanto ordinarias como extraordinarias se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes, inclusive cuando se traten los asuntos mencionados en el artículo 1091 del Código Civil; en cuyo caso no se aplicará la pluralidad de votos.

Art. 22. - La asamblea ordinaria designará un síndico titular y uno suplente, quienes durarán.........años en sus funciones y no podrán ser reelectos. El síndico titular podrá ser reemplazado por su ausencia o por cualquier otro impedimento temporal o permanente.

Art. 23. - La asamblea ordinaria anual designará el auditor externo independiente de entre los inscriptos en el Registro de Auditores Externos que lleva la Comisión Nacional de Valores, a fin de que examine la contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros de la sociedad e informe por escrito con 20 días de anticipación de la próxima asamblea ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato.

Art. 24. - Por resolución de la asamblea de accionistas la sociedad podrá ser disuelta antes del término fijado o fusionarse con otras entidades del mismo giro o ceder el total de su activo y pasivo. Acordada la liquidación será efectuada por el directorio o por los liquidadores designados por la asamblea bajo la vigilancia del síndico. Una vez cubiertas todas las deudas sociales y los gastos de liquidación el excedente se repartirá a prorrata entre los accionistas.

Artículo Segundo Transitorio: El primer directorio queda designado como sigue: Presidente, Vicepresidente, y Director.

Artículo Tercero Transitorio: Se designan como síndico titular a don:.y suplente a don.....

Artículo Cuarto Transitorio: Las publicaciones que se harán para las asambleas ordinarias y extraordinarias se harán en el diario:...., las que mantendrán hasta tanto no haya una resolución de la asamblea ordinaria que disponga otro diario.

Artículo Quinto Transitorio: Se designa como auditor externo para el primer ejercicio social al auditor don...., quien se encuentra debidamente inscripto en el Registro que al efecto lleva la Comisión Nacional de Valores.

Artículo Sexto Transitorio: Se autoriza a uno cualquiera de los señores. y....para que actuando en forma individual, conjunta o separadamente realicen todos los trámites tendientes a la aprobación por el PODER EJECUTIVO (P.E.) de estos estatutos y para la obtención de la inscripción en el Registro de Agentes y Corredores de Bolsa que lleva la Comisión Nacional de Valores y la autorización para operar en el mercado de valores; quedando facultados para aceptar los cambio o adiciones que se aconsejaren a introducir otros que por propia iniciativa consideren convenientes, así como para suscribir la respectiva escritura ratificatoria y solicitar la inscripción de todas ellas en el Registro Público de Comercio y en el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones.

II. Fíjanse las siguientes obligaciones para constitución de la casa de bolsa:

1. En el nombre social debe incluirse necesariamente la expresión "Casa de Bolsa Sociedad Anónima".

2. El objeto será exclusivamente el de intermediación de valores.

3. El directorio no podrá estar integrado por menos de 3 personas, que podrán ser accionistas o no y si se estableciere un número mayor, siempre será en número impar.

4. El Registro de Accionistas deberá abrirse al momento de extenderse la escritura de constitución social.

5. Los títulos de las acciones deberán entregarse a los accionistas dentro del curso de los tres días siguientes de constituida la sociedad y no se permitirá la entrega de certificados provisorios.

6. Los estados financieros serán cerrados al 31 de diciembre de cada año.

7. Deberá presentar sus estados financieros auditados por auditores externos independientes, de los inscriptos en el Registro que al efecto lleva esta Comisión.

8. La asamblea anual ordinaria, deberá designar auditores externos, de los inscriptos en el Registro. Esta materia será motivo de indicación de la convocatoria.

III. Las casas de bolsa que se constituyan a contar de esta fecha, deberán regirse por el formato tipo establecido en esta Resolución. Aquellas ya constituidas y cuyos estatutos sean contrarios en aspectos esenciales a los fijados en el estatuto tipo, dispondrán de un plazo de seis meses para adecuar sus estatutos, a contar de esta fecha.

Comuníquese, remítase copia al Ministerio de Industria y Comercio y, archívese.

CONSEJO DE ADMINISTRACION

Hernán Velilla García

Presidente

Miguel Angel Acosta - MARIO CIBILS SACARELLO

Miembro del Consejo - Miembro del Consejo