RESOLUCION 763/2004

Artículo 1.- Objeto. La presente resolución reglamentaria tiene por finalidad reglamentar disposiciones de la Ley 1284 del año 1998 del "Mercado de Valores".

Art. 2.- Inversionistas institucionales. Serán considerados inversionistas institucionales en el Mercado de Valores:

a) Las Casas de Bolsa;

b) Las Sociedades Administradoras de Fondos Patrimoniales de Inversión y los fondos administrados por éstas:

c) Las Sociedades Securitizadoras;

d) Las Entidades Fiduciarias;

e) Los Bancos y las demás entidades del sistema financiero;

f) Las Sociedades de Ahorro y Préstamo para la Vivienda;

g) Las Compañías de Seguros y Reaseguros;

h) Las Cooperativas;

i) Los Fondos de Jubilaciones y Pensiones;

j) Las Cajas Mutuales;

k) Las entidades que en razón de su objeto o actividad sean así calificados por la Comisión Nacional de Valores.

Art. 3.- Plazos. Los plazos previstos en la reglamentación del Mercado de Valores se computarán en días corridos, salvo que la excepción esté expresamente señalada con referencia a días inhábiles.

Los días inhábiles a que se refiere la reglamentación del Mercado de Valores, son los sábados, domingos y feriados.

Art. 4.- Destaque en la publicación de avisos. Los avisos que deban ser publicados por las entidades fiscalizadas conforme a la presente resolución reglamentaria deberán aparecer con destaque, como mínimo, en un diario de gran circulación de la República, en páginas que no correspondan a anuncios clasificados, en formato de 2 columnas de ancho y 10 cm. de largo como mínimo. Además, en las páginas web que las Bolsas deberán tener a disposición y, la del emisor, si la tuviera.

Art. 5.- Registro de firmas. Las personas que pretendan registrarse o se encuentren inscriptas ante la Comisión Nacional de Valores, deben proceder al registro de las firmas autorizadas de sus representantes legales, así como las de sus apoderados, acompañando copias autenticadas de sus documentos de identidad y de la instrumentación legal que los habilitan a ese efecto. En caso de que los mismos sean de nacionalidad extranjera deberán acompañar, además, copia autenticada del certificado de residencia correspondiente, en el territorio nacional.

Toda comunicación a la Comisión Nacional de Valores deberá estar firmada por el o los representantes legales o convencionales del ente fiscalizado, que se encuentren debidamente facultados para el efecto.

El facsímil del registro de las firmas debe realizarse en papel con membrete de la entidad, de acuerdo al modelo del Anexo A de la presente resolución reglamentaria.

Art. 6.- Actas de asambleas. Las actas de las asambleas ordinarias y extraordinarias deberán ser remitidas a la Comisión Nacional de Valores dentro de los diez días posteriores a su realización y deberán estar firmadas por todas las personas designadas a tal efecto en asamblea.

Las entidades fiscalizadas por la Comisión Nacional de Valores deberán presentar ante la misma, las Actas de Asamblea de modificación de estatutos sociales y las Actas de Asamblea o de Directorio, en su caso, que deciden la emisión de títulos valores, antes de la protocolización por Escritura Pública a los efectos de su verificación de conformidad con la Ley 1248/98, para luego proseguir con los trámites de inscripción en los Registros Públicos pertinentes.

Art. 7.- Forma de presentación. Los documentos deberán presentarse en un ejemplar, en forma mecanografiada o impresa y, numerados en todas sus hojas. Los documentos no originales presentados en copias, deberán estar autenticados por Escribano Público.

Estos documentos deberán ser presentados en hojas con membrete y firmados al pie en todas las páginas, además del sello identificador con aclaración del cargo del o de los firmantes.

En caso de los estados contables auditados, el dictamen del auditor externo debe ser redactado en hojas con membrete de la firma auditora y debe consignarse al pie de la firma del auditor el número de su inscripción en el Registro de Auditores Externos de la Comisión Nacional de Valores.

Art. 8.- Correcciones. Si se requiere corregir parte o partes de una presentación bastará que se remitan las páginas corregidas con una nota firmada por las personas legalmente habilitadas, donde se indiquen los cambios efectuados.

En caso que la presentación esté incompleta o contenga errores relevantes en su contenido, la Comisión Nacional de Valores podrá exigir una nueva presentación.

Art. 9.- Aplicación general. Las normas del presente capítulo son de aplicación a las sociedades anónimas y a las demás personas jurídicas que soliciten su registro como Emisores ante la Comisión Nacional de Valores.

Art. 10.- Entidades supervisadas por otras autoridades administrativas. Las entidades sujetas a la supervisión y fiscalización de la Superintendencia de Bancos, la Superintendencia de Seguros, Instituto Nacional de Cooperativismo u otras autoridades administrativas autónomas de control deberán contar con la autorización respectiva para inscribirse en el registro.

En cuanto al capital mínimo requerido quedarán sujetas a las exigencias propias establecidas en sus leyes especiales.

Art. 11.- Requerimiento de capital mínimo. Las sociedades anónimas emisoras y emisoras de capital abierto que soliciten su inscripción en el registro deben contar con un capital integrado no inferior a 600 (seiscientos) salarios mínimos establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas en la Capital de la República.

Art. 12.- Forma de integración de capital. La integración de capital deberá ser realizada en dinero en efectivo. Sólo podrá integrarse en otros bienes, cuando se trate de colocaciones de acciones fuera de la Bolsa de Valores, siempre que dichos bienes sean relacionados al giro social de la empresa y que la operación sea realizada con la previa comunicación a la Comisión Nacional de Valores.

Cuando la integración fuera en bienes no relacionados al giro social de la empresa, la sociedad deberá convertirlos en disponibilidades o en bienes relacionados al giro social de la empresa en un plazo máximo de un año.

Art. 13.- Solicitud de registro. Las sociedades anónimas emisoras y emisoras de capital abierto deberán acompañar a la solicitud la siguiente información y documentación:

a) Datos de la sociedad emisora: Objeto social, domicilio, teléfono, telefax, dirección de correo electrónico, número de inscripción en el Registro Unico de Contribuyentes;

b) Breve reseña histórica del emisor, con detalles que puedan ser de interés a inversores y al público en general;

c) En caso que el emisor tenga vinculación con algún grupo económico, deberá indicarse su calidad de matriz o subsidiaria en su caso, y la participación porcentual en dichas entidades, con descripción de las actividades a que éstas se dedican; las vinculaciones podrán ser por propiedad (tenencia de acciones) o por gestión (participación en la administración de sociedades o personas jurídicas);

d) Indicación de los sectores de la economía en el que la entidad ejerce sus actividades y, descripción de los principales factores de riesgo inherentes a su funcionamiento;

e) Organigrama de la sociedad;

f) Representantes del emisor, legales y convencionales, en su caso. Nómina de directores y síndicos, acompañada del Acta en donde conste la designación de los mismos;

g) Individualización de sus principales ejecutivos, señalando una breve síntesis de la trayectoria profesional y experiencia de los Directores, Síndicos y Gerentes;

h) Indicación de la existencia de vinculación de los directores y síndicos, con otras empresas en calidad de socios o accionistas o por formar parte de sus órganos de administración o fiscalización;

i) Listado actualizado de accionistas, con indicación del monto integrado por los mismos, del porcentaje de su participación en el capital suscripto e integrado, y de la clase de acción correspondiente a cada uno, conforme al Anexo B;

j) Copia autenticada de la constitución social y modificaciones de los estatutos sociales, ajustados a las leyes y reglamentos que rigen al mercado de valores, debidamente inscriptos en la Dirección de los Registros Públicos;

k) Registro de firmas, según Artículo 5 de la presente resolución reglamentaria y copia autenticada del documento de identidad de los directores y síndicos de la sociedad;

l) Estados contables comparativos de los tres últimos ejercicios, salvo que la existencia de la sociedad sea inferior a ese plazo;

m) Estados contables básicos correspondientes al último trimestre, de acuerdo a las reglamentaciones dictadas por la Comisión Nacional de Valores;

n) Estados contable básicos auditados por un auditor externo registrado ante la Comisión Nacional de Valores, correspondiente al último ejercicio fiscal, de acuerdo a las reglamentaciones dictadas por la Comisión Nacional de Valores;

o) Memoria del Directorio correspondiente al último ejercicio fiscal, y copia autenticada del acta de asamblea que aprueba los estados contables;

p) Informe del síndico sobre los estados contables del último ejercicio fiscal;

q) Copia autenticada del acta de asamblea donde conste la decisión de solicitar el registro como emisor;

r) Declaración jurada sobre la veracidad de los datos, antecedentes e informaciones proporcionados para la inscripción;

s) Declaración jurada sobre la existencia o no de acciones judiciales pendientes, ya sean administrativas, civiles o penales, seguidas en contra de la sociedad, de sus directores y síndicos;

t) Certificado de antecedentes judiciales y policiales de los directores y síndicos de la sociedad (con fecha de expedición no mayor a 30 días);

u) Certificado expedido por el Registro de Interdicciones y el de Quiebras, de la sociedad y de los directores y síndicos (con fecha de expedición no mayor a 30 días);

v) Copia del Registro Único de Contribuyentes;

w) Declaración jurada suscripta por sus directores, síndicos y gerentes, en que éstos afirmen no hallarse comprendidos en las causales de inhabilidad establecidas en la Ley.

Art. 14.- Ámbito de aplicación. Las disposiciones que regirán el procedimiento de inscripción de otras personas jurídicas, que no sean sociedades anónimas, en el Registro de Emisores de la Comisión Nacional del Valores se ajustarán a lo dispuesto en este Capítulo.

Art. 15.- Solicitud de registro. La nota de solicitud de inscripción en el Registro de Emisores debe estar firmada por el representante de la persona jurídica debidamente habilitado y deberá acompañarse la siguiente información y documentación:

a) Datos del emisor: Objeto social, domicilio, teléfono, telefax y dirección de correo electrónico, número de inscripción en el Registro Único de Contribuyentes;

b) Breve reseña histórica del emisor, con detalles que puedan ser de interés a inversores y al público en general;

c) En caso de que el emisor tenga vinculación con algún grupo económico, deberá indicarse su calidad de matriz o subsidiaria en su caso, y la participación porcentual en dichas entidades, con descripción de las actividades a que éstas se dedican; las vinculaciones podrán ser por propiedad (tenencia de acciones) o por gestión (participación en la administración de sociedades o personas jurídicas)

d) Indicación de los sectores de la economía en el que la entidad ejerce sus actividades y, descripción de los principales factores de riesgo inherentes a su funcionamiento;

e) Organigrama de la entidad;

f) Representantes del emisor, legales y convencionales, en su caso;

g) Individualización de todos los miembros del órgano de administración y fiscalización, según corresponda, señalando una breve síntesis de su trayectoria profesional y experiencia, así como de los principales ejecutivos. Se deberán indicar, además, las empresas con las cuales los citados estuvieren vinculados en calidad de socios, accionistas o integrantes de sus órganos de administración o fiscalización;

h) Indicación del monto del capital emitido, suscripto e integrado, en los casos que corresponda;

i) Copia autenticada de la constitución social y modificaciones de los estatutos sociales, ajustados a las leyes y reglamentos que rigen al mercado de valores, en lo que fuere aplicable, debidamente inscriptos en la Dirección General de los Registros Públicos;

j) En el caso de los estatutos sociales de las Cooperativas, se regirán por las formalidades establecidas en su legislación especial;

k) Copia autenticada del acta en el que conste la designación de los integrantes del órgano de administración y de fiscalización de la entidad y registro de firmas de los mismos conforme al Artículo 5 de esta resolución reglamentaria, acompañado de la copia autenticada del documento de identidad;

l) Estados contables comparativos de los tres últimos ejercicios, salvo que la existencia de la entidad sea inferior a ese plazo;

m) Estados contables básicos correspondientes al último trimestre, conforme a las reglamentaciones dictadas por la autoridad competente y de acuerdo a su legislación especial; además de la copia autenticada del acta que aprueba los estados contables y del informe del órgano de fiscalización de la entidad que corresponda según su naturaleza jurídica;

n) Estados contables básicos auditados por un auditor externo registrado ante la Comisión Nacional de Valores, correspondiente al último ejercicio fiscal;

o) Memoria del Directorio o del órgano de administración de la entidad, según su naturaleza jurídica, correspondiente al último ejercicio fiscal, y copia autenticada del acta de asamblea que aprueba los estados contables;

p) Informe del síndico o del órgano de fiscalización correspondiente, según su naturaleza jurídica, sobre los estados contables del último ejercicio fiscal;

q) Copia autenticada del acta de asamblea, del directorio o del órgano de administración que corresponda, según el tipo de persona jurídica, donde conste la decisión de solicitar el registro como emisor;

r) Declaración jurada sobre la veracidad de los datos, antecedentes e informaciones proporcionados para la inscripción firmada por los representantes legales;

s) Declaración jurada sobre la existencia o no de acciones judiciales pendientes, ya sea administrativa, civil o penal, seguida en contra de la entidad o, de sus representantes;

t) Certificado de antecedentes judiciales y policiales de los representantes legales de la entidad (con fecha de expedición no mayor a 30 días);

u) Certificado expedido por el Registro de Interdicciones y el de Quiebras, correspondiente a la entidad y a sus representantes legales (con fecha de expedición no mayor a 30 días);

v) Copia del Registro Único de Contribuyentes;

Art. 16.- Antecedentes adicionales a la solicitud de registro. Deberán acompañar, además de lo previsto en el Artículo anterior, una manifestación en carácter de Declaración Jurada suscripta por las personas señaladas en el inciso f) en que éstos afirmen no hallarse comprendidos en las causales de inhabilidad establecidas en la Ley;

Art. 17.- Inscripción de Cooperativas. En el caso de solicitud de inscripción de las Cooperativas, sólo se admitirán aquellas especializadas de Producción y las Multiactivas y las Centrales Cooperativas con actividades de producción y que no sean de ahorro y crédito.

Art. 18.- Entidades supervisadas por otra autoridades administrativas. Las entidades sujetas a la supervisión y fiscalización de otras autoridades administrativas autónomas de control deberán contar con la autorización respectiva para inscribirse en el registro.

En cuanto al capital mínimo requerido quedarán sujetas a las exigencias propias establecidas en sus leyes especiales.

Art. 19.- Ámbito de aplicación. Este régimen se aplicará a las personas jurídicas cuyo capital integrado sea mayor a cien e inferior a seiscientos salarios mínimos mensuales establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas en la capital de la República.

Estas personas jurídicas podrán emitir títulos representativos de deuda de acuerdo a lo previsto en este Capítulo, los que deberán ser colocados entre inversionistas institucionales y a través de una Bolsa de Valores.

Art. 20.- Solicitud de Registro del Emisor. Deberán cumplir con los requisitos establecidos en el Título II Capítulo III de la presente resolución reglamentaria, con excepción del literal n) del Artículo 15, que será reemplazado por la presentación de los estados contables correspondientes al último ejercicio fiscal, debidamente suscripto en carácter de declaración jurada por el representante legal y un contador público matriculado.

Art. 21.- Solicitud de Registro de la Emisión de Títulos Representativos de Deuda. Para este efecto deberán presentar a la Comisión Nacional de Valores la siguiente información y documentación:

a) Nota de solicitud de la emisión, debidamente firmada por el representante legal;

b) Acta donde conste la decisión de emitir títulos representativos de deuda.

c) Prospecto de emisión siguiendo el esquema contenido en el Anexo F de la presente resolución reglamentaria, en lo que resulte aplicable.

d) Antecedentes adicionales.

Art. 22.- Antecedentes adicionales. Además de las documentaciones exigidas en el Artículo 21, deberá acompañarse lo siguiente:

a) Facsímil del título representativo de deuda ajustado a los requisitos exigidos en el Título III de la Ley 1284/98 de Mercado de Valores. Además, deberá agregarse la siguiente leyenda en forma destacada, en el anverso o cara principal del título: "Los únicos responsables del pago de este bono son el emisor y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Comisión Nacional de Valores haya registrado la emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del emisor. En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente".

b) Constancia de la constitución de garantías, si correspondiere.

c) Indicación de las normas de seguridad a utilizar en la confección de los títulos.

d) Un informe sobre sus obligaciones totales con indicación de los plazos, las deudas preferentes o privilegiadas y un flujo de caja proyectado que incluya la fecha de emisión y hasta por lo menos 90 días posteriores al vencimiento de los títulos valores, en el cual se contemple el pago de los mismos, suscripto por el representante legal y un contador público matriculado.

e) Presentación de los estados contables correspondientes al mes inmediato anterior a la fecha de solicitud de inscripción de la emisión.

f) Declaración jurada sobre la veracidad de la información proporcionada, suscrita por el representante legal.

g) Declaración jurada de que la entidad no se encuentra en cesación de pago o solicitando convocatoria de acreedores, suscripta por el representante legal.

Art. 23.- Documentación periódica. Las personas jurídicas sujetas a este régimen deberán remitir a la Comisión Nacional de Valores la siguiente documentación e información:

a) Periodicidad anual: Estados contables anuales, dentro de los cuarenta y cinco días siguientes al cierre de cada ejercicio.

b) Periodicidad trimestral: Estados contables trimestrales, dentro de los treinta días posteriores al cierre del trimestre. Mientras no esté totalmente pagada la emisión, deberán presentar trimestralmente un informe adicional sobre el cumplimiento de sus obligaciones totales con carácter de declaración jurada, incluyendo el cierre del trimestre coincidente con el cierre del ejercicio,

c) Periodicidad mensual: Sólo aquellas que tengan en circulación títulos representativos de deuda deberán presentar con frecuencia mensual, dentro de los cinco días siguientes al cierre del mes, un informe que contenga estado de colocaciones, vencimientos de capital e intereses y situación de pagos de la emisión. Cuando no hubiere movimiento en el mes, podrán presentar dicho informe con la leyenda "Sin movimiento" o una carta señalando esa situación.

Lo señalado en los literales a) y b) deberá estar suscripto por el representante legal y un Contador Público matriculado, mientras que lo señalado en el literal c) deberá estar suscripto por el representante legal en carácter de declaración jurada.

Art. 24. Registro. Podrán registrarse como Emisores y hacer oferta pública de sus valores las entidades constituidas en el extranjero que cumplan los mismos requisitos aplicables a los emisores locales y hayan cumplido con todos los requisitos referentes a la materia en su país de origen, para lo cual deberán presentar toda la documentación entregada a su autoridad respectiva, debidamente autenticada y respaldada por las resoluciones de dicha autoridad.

Art. 25.- Representación legal. Las entidades extranjeras que pretendan el registro deberán establecer previamente una representación legal en el país, debidamente constituida e inscripta en la Dirección General de los Registros Públicos.

Art. 26.- Información. Los Emisores constituidos en el extranjero deben precisar si realizan oferta pública de valores en otros países, e indicar los requisitos de información inicial y periódicos a que se hallan sujetos en dicho ámbito.

Dichos Emisores estarán sujetos al régimen de información aplicable a Emisores locales, salvo que la Comisión Nacional de Valores, mediante resolución fundada, disponga que la información a proveerse sea exclusivamente aquella requerida ante la autoridad equivalente del país de origen del emisor.

Los Emisores extranjeros registrados deberán proveer diariamente a la Bolsa de Valores y tener a disposición del público la cotización y el volumen operado en todos los mercados extranjeros en los que coticen, salvo que la Comisión Nacional de Valores por resolución fundada disponga otro régimen de información.

Art. 27.- Vinculación por activos comprometidos. Se considerará que existe vinculación por activos comprometidos cuando más del 10% del activo de la entidad fiscalizada se encuentre invertido en valores de otra empresa, o cuando más del 20% de los activos de la entidad fiscalizada se encuentre comprometido en garantía de obligaciones de otra u otras empresas.

Art. 28.- Vinculación por nivel de endeudamiento: Se considerará que existe vinculación por nivel de endeudamiento cuando más del veinticinco por ciento (25%) de las obligaciones de la entidad fiscalizada son acreencias de otra persona física o jurídica. Este límite no regirá para las deudas mantenidas con entidades bancarias y financieras nacionales o internacionales.

Art. 29.- Requerimiento de información. Las entidades fiscalizadas por la Comisión Nacional de Valores y que tengan vinculación con otras, deberán informar trimestralmente al registro de personas vinculadas, con indicación en su caso de las personas físicas o jurídicas con las cuales existe la vinculación y del factor que las vincula, conforme los arts. 34 y siguientes de la Ley 1284 del año 1998, debiendo indicarse además el tipo de operación y saldos relacionados con transacciones realizadas entre las mismas. La referida información deberá ser mantenida por el emisor a disposición del público.

Art. 30.- Registro previo. Para solicitar la inscripción de emisiones de títulos valores, la entidad deberá estar previamente registrada en el Registro que lleva la Comisión Nacional de Valores.

Art. 31.- Tramitación conjunta. Puede tramitarse, paralelamente con la solicitud de inscripción de emisión de valores, el registro como Emisor.

Art. 32.- Ofertas en el exterior. Los Emisores que pretendan efectuar oferta de valores en el exterior deberán comunicarlo previamente a la Comisión Nacional de Valores, con indicación del lugar en que se ofertará la emisión, el monto y las demás características de la misma. Los referidos Emisores deberán acompañar además toda la información adicional que les sea solicitada en el exterior, debidamente autenticada y legalizada, cuando corresponda.

Art. 33.- Solicitud de inscripción. La nota de solicitud de inscripción de emisión de acciones para oferta pública debe estar firmada por el representante de la persona jurídica debidamente habilitado y deberá acompañarse la siguiente información y documentación:

a) Prospecto de Emisión según Anexo C.

b) Antecedentes Adicionales de acuerdo al Artículo 36 de esta resolución reglamentaria.

Art. 34.- Avisos para aumento de capital. Al día siguiente de la primera publicación del aviso de convocatoria a Asamblea, debe remitirse a la Comisión Nacional de Valores copia del primer aviso con indicación del periódico en que se ha publicado y de los días en que se publicarán los restantes. No será necesario remitir a la Comisión Nacional de Valores los avisos posteriores.

Art. 35.- Acciones escriturales. Si están previstas en los estatutos sociales de la sociedad las acciones escriturales, al solicitar la inscripción se deberá indicar si el propio emisor llevará el registro de dichas acciones, o si lo hará un banco de plaza, o una Caja de Valores autorizada por la Comisión Nacional de Valores.

Art. 36.- Antecedentes Adicionales: Deberán remitirse a la Comisión Nacional de Valores los siguientes antecedentes adicionales:

a) Facsímil de acciones.

b) Copia del instrumento en que se acordó la emisión, según corresponda.

c) Indicación de las normas de seguridad a utilizar por la sociedad en la confección de sus títulos;

d) Certificado expedido por la Dirección General de los Registros Públicos de no haberse solicitado convocatoria de acreedores ni haberse decretado la quiebra del emisor y de no encontrarse en estado de interdicción (con fecha de expedición no mayor a 30 días).

e) Estados contables básicos correspondientes al último trimestre presentado en la Comisión Nacional de Valores, ajustados a las reglamentaciones dictadas por ésta. Cuando la solicitud de inscripción fuera presentada entre el 15 de febrero y el 30 de marzo inclusive, deberá presentar los estados contables básicos correspondientes al cierre de ejercicio anual en carácter de declaración jurada.

f) Copia del aviso a publicar, informando el período para el ejercicio del derecho de opción preferente e indicando las características de la emisión, sin perjuicio de la comunicación cursada a cada uno de los accionistas según Anexo D.

g) Copia del aviso a publicar sobre la emisión de acciones, antes de proceder a la colocación de la emisión según Anexo E.

h) Declaración jurada sobre la veracidad de la información proporcionada a la Comisión Nacional de Valores y que acompaña a la solicitud de inscripción de la emisión.

Art. 37.- Acciones liberadas de pago. Para el registro de la emisión de acciones liberadas de pago, entendidas como aquellas emitidas como consecuencia de la capitalización de reservas o de utilidades, no se requerirá de la presentación del prospecto de emisión. La solicitud de registro deberá acompañarse con los antecedentes adicionales indicados en el Artículo 36, excepto los literales e), f) y g).

Las entidades fiscalizadas por otras autoridades de control, de acuerdo a leyes especiales, deberán contar con la aprobación de dichas autoridades para la capitalización de reservas o de utilidades, según corresponda.

Art. 38.- Información específica a entregar a los inversionistas. La información que los emisores e intermediarios en su caso, tengan a disposición del público inversionista, deberá contener por lo menos lo siguiente:

a) Copia de la última memoria anual de la entidad emisora.

b) Copia de los estados financieros trimestrales y el anual auditado enviados por el emisor a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Valores.

c) Prospecto de emisión presentado a la Comisión Nacional de Valores con motivo de la inscripción de la emisión.

d) Copia de la información esencial divulgada por la entidad.

e) Copia de la resolución de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Valores que inscribe la emisión de acciones.

Art. 39.- Información al público de la emisión. Por lo menos tres días antes del inicio de la colocación de las acciones, deberá publicarse un aviso en un diario de gran circulación informando al público sobre las características de la emisión, de acuerdo a las instrucciones contenidas en el Anexo E de esta resolución reglamentaria, exceptuándose la emisión de acciones liberadas de pago.

Art. 40.- Derecho de Opción preferente. Las normas del presente capítulo regulan la opción que tiene el accionista de suscribir acciones de nuevas emisiones antes que éstas sean colocadas u ofrecidas a terceros. El derecho de opción preferente lo ejercerán los accionistas que acreditan su calidad de tales, en la proporción a las acciones que posean y de acuerdo a su clase, atendiendo lo previsto en el artículo 143 de la Ley de Mercado de Valores y, lo previsto en los estatutos sociales de la sociedad.

Art. 41.- Oferta pública del derecho de opción preferente. Para realizar la oferta pública del derecho de opción preferente de suscripción de acciones, el emisor deberá emitir a pedido del accionista, un certificado en el que conste la cantidad y, clase de acciones que le correspondan suscribir, indicando además, si el derecho se ejercerá a valor nominal o libro, de acuerdo a lo previsto en los estatutos o en su defecto a través de la asamblea en que se decidió la emisión.

Art. 42.- Acciones no suscriptas. Una vez vencido el plazo establecido para ejercer el derecho de opción preferente, los saldos no suscriptos de la emisión, si los hubiere, podrán ser colocados a terceros de conformidad a las normas vigentes que rigen al mercado de valores.

Art. 43.- Ámbito de aplicación. A los efectos de la Ley de Mercado de Valores y de las resoluciones que dicte esta Comisión, se entenderán por títulos representativos de deuda a los pagarés, bonos, u otros documentos necesarios para ejercer el derecho literal y autónomo que en ellos se consigna y que determine la Comisión, quedando regulada la emisión de los mismos por la Ley de Mercado de Valores, por el presente capítulo y supletoriamente por las disposiciones del Código Civil.

Art. 44.- Solicitud de inscripción. La nota de solicitud de inscripción de emisión de títulos representativos de deuda para oferta pública debe estar firmada por el representante de la persona jurídica debidamente habilitado y deberá acompañarse la siguiente información y documentación

a) Prospecto de Emisión según Anexo F.

b) Antecedentes Adicionales de acuerdo al Artículo 54 de esta resolución reglamentaria.

Art. 45.- Límites de endeudamiento. El monto máximo de endeudamiento a través de la oferta pública no podrá exceder del ciento por ciento del patrimonio neto del emisor, tomando como base el último balance trimestral remitido a la Comisión Nacional de Valores. Este límite podrá ser ampliado con expresa autorización de la Comisión Nacional de Valores, previa verificación de la constitución de las garantías previstas en la Ley de Mercado de Valores y el Código Civil. La ampliación del límite será determinada por la Comisión Nacional de Valores en cada caso específico.

No se aplicará límite alguno para aquellas emisiones que cuenten con calificación expedida por una entidad calificadora de riesgo debidamente inscripta ante la Comisión Nacional de Valores.

Art. 46.- Plazo mínimo de vencimiento. No se podrán emitir títulos de deuda y negociarlos en la Bolsa de Valores, cuando su vencimiento sea inferior a 90 días.

Art. 47.- Cortes de los títulos de deuda. En las emisiones de los títulos representativos de deuda expresados en guaraníes, el valor nominal o corte de cada título será de guaraníes un millón (G 1.000.000) y para las emisiones expresadas en moneda extranjera, el valor nominal o corte de cada título será el equivalente a quinientos dólares de los Estados Unidos de América (U$S 500) o sus múltiplos.

Podrán emitirse títulos que representen más de un corte.

Art. 48.- Plazo de colocación. El plazo máximo para la colocación de los títulos de deuda será de trescientos sesenta y cinco días para aquellos cuyo plazo de vencimiento sea superior a un año y, de ciento ochenta días para aquellos cuyo plazo de vencimiento sea hasta un año. Dicho plazo será contado desde la fecha de inscripción de la emisión en la Bolsa de Valores.

La Comisión Nacional de Valores podrá ampliar por una vez dicho plazo de colocación previa solicitud fundada del emisor.

Art. 49.- Emisión no colocada en plazo. En caso que la emisión no sea colocada totalmente dentro de los plazos establecidos, el emisor procederá a cancelar el saldo no colocado e informará esta situación a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Valores dentro del plazo de tres días de vencido dicho plazo.

Art. 50.- Prohibición de realización de intermediación financiera. Los recursos obtenidos mediante emisiones de títulos representativos de deuda, por Emisores que no sean entidades financieras regidas por la Ley 861/96, no podrán ser destinados a la intermediación financiera.

Art. 51.- Prohibición de adquirir acciones o bonos convertibles. No podrán adquirirse acciones o bonos convertibles de otras sociedades con recursos obtenidos mediante la colocación de títulos de deuda.

Art. 52.- Otras limitaciones. El emisor podrá endeudarse por medio de oferta pública en el mercado de valores hasta tres años antes de la fecha que disponen los estatutos para su extinción como tal. La fecha de vencimiento de estos títulos de deuda no podrá ser superior a trescientos sesenta y cinco días, contados desde la fecha de su colocación.

Art. 53.- Contenido del acta de emisión de títulos de deuda. El Acta de Emisión deberá contener lo siguiente:

a) Indicación de las deudas preferentes o privilegiadas vigentes de pago que tenga a la fecha en que se decidió la emisión. Si no existiere este tipo de deudas, también deberá mencionarse expresamente.

b) Indicación del representante de los obligacionistas, si lo hubiere, en cuyo caso éste celebrará con el emisor un Contrato de Emisión, que contendrá las previsiones mínimas de los artículos 1140 y 1141 del Código Civil y lo prescripto en la Ley 1284/98, a este respecto.

c) Antecedentes y características de la emisión:

1. Monto total.

2. Series en que se divide, cantidad y forma de enumeración de los títulos.

3. Valor nominal.

4. Destino de los fondos.

5. Plazo de colocación de la emisión.

6. Indicación de si los títulos serán nominativos o al portador.

7. Indicación de si los títulos llevarán cupones para el pago de intereses.. Si así fuere, los cupones deberán indicar su valor o la forma de determinarlo, la fecha de su vencimiento y el número de serie y título.

8. Indicación de la forma de pago de capital e intereses, tasa, fecha y lugar de pago.

9. Indicación de garantías, si las hubiere; con descripción e indicación de su naturaleza jurídica; monto estimativo y fundamento de la estimación; indicación del procedimiento y plazo para su constitución; procedimiento de sustitución o modificación; indicación de si existen seguros contratados respecto de las garantías; en caso de garantías otorgadas por terceros, deberá indicarse el lugar donde el inversionista puede obtener información.

10. Referencia a las obligaciones específicas de información que el emisor deberá proporcionar a los tenedores y al representante de obligaciones, si lo hubiere.

11. Referencia a procedimientos para canje de títulos o cupones, o reemplazo de éstos en caso de extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción.

12. Referencia en caso de una eventual fusión, división del emisor, y creación de filiales o enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas.

13. Normas relativas a la constitución y funcionamiento de la asamblea de obligacionistas.

14. Adicionalmente, podrá incluirse cualquier otra estipulación que la Comisión Nacional de Valores estime conveniente para la mejor regulación de los derechos y protección de los tenedores.

Art. 54.- Antecedentes Adicionales. Deberán remitirse a la Comisión Nacional de Valores los siguientes antecedentes adicionales:

a) Facsímil de los títulos: Deberán contener al menos las menciones establecidas en el artículo 1137 del Código Civil. Además, deberá agregarse la siguiente leyenda en forma destacada, en el anverso o cara principal del título: "Los únicos responsables del pago de este bono son el emisor y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Comisión Nacional de Valores haya registrado la emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del emisor. En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente".

b) Copia del instrumento en que se acordó la emisión, según corresponda, debidamente protocolizada e inscripta en los Registros Públicos correspondientes;

c) Copia del aviso a publicar; informando al público en general sobre la emisión, de acuerdo a las instrucciones contenidas en el Anexo G;

d) Constancia de la constitución de garantías, si correspondiere;

e) Indicación de las normas de seguridad a utilizar por la sociedad en la confección de sus títulos;

f) Informe firmado por el Síndico, o por la persona que ejerza representación en el caso de sucursales de entidades constituidas en el extranjero o de otros Emisores que por su naturaleza no cuenten con síndico, que contenga: el estado de las deudas contraídas con indicación de los vencimientos clasificados en corrientes y no corrientes, y situación de pago de los mismos (capital e intereses) al cierre del mes anterior a la fecha de solicitud de inscripción de los bonos. Asimismo deberán indicarse las deudas preferentes o privilegiadas;

g) Estados contables básicos correspondientes al último trimestre presentado en la Comisión Nacional de Valores, ajustados a las reglamentaciones dictadas por ésta. Cuando la solicitud de inscripción fuera presentada entre el 15 de febrero y el 30 de marzo inclusive, deberá presentar los estados contables básicos correspondientes al cierre de ejercicio anual en carácter de declaración jurada.

h) Certificado expedido por la Dirección General de los Registros Públicos de no haberse solicitado convocatoria de acreedores ni haberse decretado la quiebra del emisor, y de no encontrarse en estado de interdicción (con fecha de expedición no mayor a 30 días).

i) Declaración jurada sobre la veracidad de la información proporcionada a la Comisión Nacional de Valores y que acompaña a la solicitud de inscripción de la emisión.

Art. 55.- Contenido de los avisos de convocatoria a asamblea. Los avisos de convocatoria a asamblea para emisión de títulos de deuda deberán señalar de manera detallada que se cita para acordar la emisión, los montos, los plazos y las condiciones financieras de la emisión.

Art. 56.- Información al público de la emisión. Por lo menos tres días antes del inicio de la colocación, deberá publicarse un aviso en un diario de gran circulación y en los medios de difusión de que dispone la Bolsa de Valores, sobre las características de la emisión, de acuerdo a las instrucciones contenidas en el Anexo G.

Art. 57.- Información específica a entregar a los inversionistas. La información que los emisores e intermediarios en su caso, tengan a disposición del público inversionista, deberá contener por lo menos lo siguiente:

a) Copia de la última memoria anual de la entidad emisora.

b) Copia de los estados financieros trimestrales y el anual auditado enviados por el emisor a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Valores. Además, el informe de auditoría externa deberá incluir el nivel de endeudamiento total con respecto a su patrimonio neto.

c) Prospecto de emisión presentado a la Comisión Nacional de Valores con motivo de la inscripción de la emisión.

d) Copia de la información esencial divulgada por la entidad.

e) Copia de la resolución de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Valores que inscribe la emisión de títulos de deuda.

Art. 58.- Conformidad del inversionista. El inversionista que quiera títulos de deuda deberá firmar la carta declaración a que hace referencia el Anexo M, que deberá ser proporcionada por el intermediario de valores.

Art. 59.- Registro de títulos representativos de deuda. Los emisores de títulos representativos de deuda deberán abrir un Registro de títulos representativos de deuda, donde se anotarán el monto de los títulos emitidos y cancelados, con indicación de su número, serie, valor y el nombre de la persona a quien pertenezca en el caso que los títulos sean nominativos, la trasmisión de dichos títulos, los derechos reales que los graven y el pago de los intereses, salvo que la emisión se encuentre registrada en una Caja de Valores para lo cual se someterá a los procedimientos indicados en la legislación que resulte aplicable.

Art. 60.- Información a ser remitida por representantes de obligacionistas. Los representantes de los obligacionistas deberán remitir a la Comisión Nacional de Valores la siguiente información, dentro de los diez días siguientes a la fecha del hecho que imponga la obligación de remitirlos:

a) Copia de la escritura pública en la que conste la designación del representante de obligacionistas y la constitución de garantías a su nombre, si procediera;

b) La renuncia o remoción del representante de los obligacionistas, con expresión de los motivos de la misma;

c) Los avisos de convocatoria a asamblea de tenedores y copia del acta de la asamblea;

d) Copia de los documentos que den constancia de la sustitución o levantamiento parcial de las garantías de la emisión, y del levantamiento total de ellas cuando se hubieren pagado en su totalidad los bonos colocados;

e) Copia de la constancia de cancelación total de la deuda otorgada por el representante de los obligacionistas.

Art. 61.- Asamblea de Obligacionistas. Las Asambleas de Obligacionistas serán convocadas de acuerdo al procedimiento previsto en el acta de emisión cuando haya sido designado un representante de obligacionistas o, de acuerdo al siguiente procedimiento, en caso que no lo hubiere:

a) Las asambleas serán convocadas por el Directorio de la emisora o, por el síndico, cuando lo soliciten los obligacionistas que representen por lo menos el 5% del monto de la emisión colocada.

b) La convocatoria deberá ser realizada en un plazo no mayor a 30 días a contar de la fecha de la respectiva solicitud.

c) Las convocatorias a Asamblea deberán ser comunicadas a la Comisión Nacional de Valores con 10 días de anticipación a la celebración de las mismas.

d) Las publicaciones de los avisos de convocatoria, la constitución de las asambleas, el funcionamiento y mayorías se regirán por las normas de la Asamblea Ordinaria de las sociedades anónimas previstas en el Código Civil.

e) Las copias de las Actas de Asambleas deberán ser remitidas a la Comisión Nacional de Valores dentro del plazo de 10 días siguientes a su realización.

Art. 62.- Otras exigencias. La Comisión Nacional de Valores podrá exigir al emisor la designación de un representante de obligacionistas, cuando lo considere necesario.

Art. 63.- Bonos sin información. Para el caso de la emisión de bonos sin información prevista en la Sección II del Título III de la Ley 1284/98, se entenderá que las entidades no cuentan con información histórica cuando su constitución haya sido menor a cuatro años en el mercado nacional o internacional. Y se entenderá que tiene información insuficiente cuando no reúne alguno de los requisitos de información exigidos en las leyes y reglamentos que rigen al mercado de valores.

Las entidades con información insuficiente que pretendan ser excluidas del régimen de emisión de bonos sin información, deberán presentar una opinión fundada del auditor externo inscripto ante la Comisión Nacional de Valores, sobre el grado de cumplimiento de obligaciones financieras y tributarias de los tres últimos ejercicios anuales al momento de solicitar su inscripción. Este informe del auditor externo será evaluado por la Comisión Nacional de Valores a fin de determinar si la entidad quedará -o no- sujeta al régimen de emisión de bonos sin información.

Las disposiciones contenidas en el Título IV Capítulo IV, de esta resolución reglamentaria, de la emisión de títulos representativos de deuda serán aplicables a las emisiones de bonos sin información previstas en este capítulo.

Art. 64.- Solicitud de inscripción. La solicitud de inscripción deberá ser acompañada de todos los antecedentes y documentaciones indicados en el Título IV Capítulo IV, de esta resolución reglamentaria, de la emisión de títulos representativos de deuda.

Además, se deberá presentar un informe especial emitido por auditor externo inscripto en los Registros de la Comisión Nacional de Valores sobre la Evaluación y Proyección de la Capacidad de Pago del emisor respecto del nivel de endeudamiento total. Dicho informe especial deberá contener, como mínimo, lo siguiente:

a) Indicación del criterio utilizado en la elaboración del informe.

b) Evaluación de la proyección de la capacidad de pago de las deudas de la entidad emisora, clasificada por tipo de deudas (financieras, comerciales, etc.), y en corriente y no corriente.

c) Análisis de las relaciones entre el pasivo y el Patrimonio Neto, Pasivo Corriente - Activo Corriente, de la entidad emisora a la fecha del informe.

d) Consideración de los siguientes aspectos: factores clave significativos de la actividad de la sociedad que deben constituir la base de los supuestos y proyecciones, información consistente con los planes de la sociedad. En este sentido, el proceso utilizado debe proveer los medios para determinar el efecto relativo de las variaciones en la mayoría de los principales supuestos y proyecciones.

e) Indicación de la fecha del informe y de los saldos de las deudas que la componen, con mención del estado de las mismas (vencimientos y situación de pago). Debe hacerse, además, expresa indicación sobre si se posee o no deudas preferentes o privilegiadas y, en el caso de poseerlas, indicación de las garantías constituidas (tipo y naturaleza), monto de la obligación garantizada, entre otros datos referidos a la constitución de las garantías.

La antigüedad del informe especial a la fecha de presentación de la solicitud de inscripción de la emisión de títulos de deudas del emisor, no debe ser mayor a 30 días, considerándose al efecto del cómputo de este plazo, la fecha de emisión del mismo por parte del auditor externo.

Art. 65.- Nueva emisión. Los emisores sujetos al régimen de emisión de bonos sin información no podrán realizar una nueva emisión, salvo en los siguientes casos:

a) Cancelación total de la emisión, cuando los vencimientos sean hasta un año.

b) Cancelación del 75% de la emisión como mínimo, cuando los vencimientos sean superiores a un año e inferiores a un año y medio y;

c) Cancelación del 50% de la emisión como mínimo, cuando los vencimientos sean superiores a un año y medio.

Las nuevas emisiones quedarán excluidas del régimen de emisión de bonos sin información previsto en los artículos 70 y 71 de la Ley 1284/98 y, por tanto, pasarán al régimen de la emisión de bonos en general previsto en el Título III Sección I de la misma Ley.

Entre los antecedentes de inscripción para la nueva emisión prevista en este artículo, los emisores deberán presentar, por última vez, el informe especial del auditor externo previsto en el artículo anterior.

Art. 66.- Ámbito de aplicación. Las disposiciones de este capítulo serán aplicables a la inscripción de la emisión de Bonos de Inversión de las Cooperativas especializadas de Producción y las Multiactivas y Centrales Cooperativas con actividades de Producción y que no sean de Ahorro y Crédito.

Art. 67.- Bonos de Inversión. Se entenderá por Bonos de Inversión, aquellos títulos de deuda emitidos por las Cooperativas de acuerdo al artículo 37 de la Ley 438/94 de Cooperativas y su respectiva reglamentación.

Art. 68.- Solicitud de inscripción de la emisión de Bonos de Inversión. Las Cooperativas señaladas en el Artículo 66 de esta resolución reglamentaria que soliciten la inscripción de la emisión de Bonos de Inversión para oferta pública en el mercado de valores, deberán presentar a la Comisión Nacional de Valores, la siguiente información y documentación:

a) Nota de solicitud de inscripción de la emisión de Bonos de Inversión, debidamente firmada por el representante legal de la Cooperativa solicitante.

b) Autorización otorgada por el Instituto Nacional de Cooperativismo para la emisión de los bonos de inversión, acompañada de toda la documentación presentada para la obtención de dicha autorización.

c) Acta de emisión en la cual conste la decisión de emitir los Bonos de Inversión.

d) Prospecto de emisión de acuerdo al Anexo H de la presente resolución reglamentaria.

e) Antecedentes adicionales.

Art. 69.- Contenido del Acta de Emisión de Bonos de Inversión. Además de las exigencias previstas en las leyes y reglamentos especiales que a este respecto rigen a las Cooperativas, el Acta de Emisión deberá contener lo siguiente:

a) Indicación de las deudas preferentes o privilegiadas vigentes de pago que tenga a la fecha en que se decidió la emisión. Si no existiere este tipo de deudas, también deberá mencionarse expresamente.

b) Indicación del representante de las obligacionistas, si lo hubiere, en cuyo caso éste celebrará con el emisor un Contrato de Emisión, que contendrá las previsiones mínimas de los artículos 1140 y 1141 del Código Civil y lo prescripto en la Ley 1284/98, a este respecto.

c) Antecedentes y características de la emisión:

1.- Monto total.

2.- Series en que se divide, cantidad y forma de enumeración de los títulos.

3.- Valor nominal.

4.- Destino de los fondos.

5.- Plazo de colocación de la emisión.

6.- Indicación de si los títulos serán nominativos o al portador.

7.- Indicación de si los títulos llevarán cupones para el pago de intereses. Si así fuere, deberán indicar su valor o la forma de determinarlo, la fecha de su vencimiento y el número de serie y título.

8.- Indicación de la forma de pago de capital e intereses, tasa, fecha y lugar de pago.

9.- Indicación de garantías, si las hubiere; con descripción e indicación de su naturaleza jurídica; monto estimativo y fundamento de la estimación; indicación del procedimiento y plazo ara su constitución; procedimientos de sustitución o modificación; indicación de si existen seguros contratados respecto de las garantías; en caso de garantías otorgadas por terceros, deberá indicarse el lugar donde el inversionista puede obtener información.

10.- Referencia a las obligaciones específicas de información que el emisor deberá proporcionar a los tenedores y al representante de obligacionistas, si lo hubiere.

11.- Referencia a procedimientos para canje de títulos o cupones, o reemplazo de estos en caso de extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción.

12.- Referencia en caso de una eventual fusión, división del emisor, y creación de filiales o enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas.

13.- Normas relativas a la constitución y funcionamiento de la asamblea de obligacionistas.

14.- Adicionalmente, podrá incluirse cualquier otra estipulación que la Comisión Nacional de Valores estime conveniente para la mejor regulación de los derechos y protección de los tenedores de bonos.

Art. 70. Antecedentes adicionales. Además de las documentaciones exigidas en el Artículo 68 de esta resolución reglamentaria, deberá acompañarse lo siguiente:

a) Facsímil del Bono de Inversión ajustado a los requisitos exigidos en su legislación especial y a la prevista en el Título III de la Ley 1284/98 de Mercado de Valores. Además, deberá agregarse la siguiente leyenda en forma destacada, en el anverso o cara principal del título: "Los únicos responsables del pago de este bono son el emisor y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Comisión Nacional de Valores haya registrado la emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del emisor. En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente".

b) Copia del aviso a publicar, informando al público en general sobre la emisión, de acuerdo a las instrucciones contenidas en el Anexo I. Este aviso se publicará como mínimo con 3 días de anticipación al inicio de la colocación.

c) Constancia de la constitución de garantías, si correspondiere.

d) Indicación de las normas de seguridad a utilizar en la confección de los títulos.

e) Informe de la Junta de Vigilancia, o del órgano de fiscalización que corresponda, acerca de la nómina de acreedores, el que contendrá: el estado de las deudas contraídas con indicación de los vencimientos clasificados en corriente y no corriente, tasa de interés, y situación de pago de los mismos (capital e intereses) al cierre del mes anterior a la fecha de solicitud de inscripción de los Bonos de Inversión. Asimismo deberán indicarse las deudas preferentes o privilegiadas.

f) Estados contables básicos correspondientes al último trimestre presentado en la Comisión Nacional de Valores, ajustados a las reglamentaciones dictadas por ésta. Cuando la solicitud de inscripción fuera presentada entre el 15 de febrero y el 30 de marzo inclusive, deberá presentar los estados contables básicos correspondientes al cierre de ejercicio anual en carácter de declaración jurada.

g) Declaración jurada sobre la veracidad de la información proporcionada, suscrita por los miembros del Consejo de Administración que corresponda.

h) Declaración jurada de que el Emisor no se encuentra en cesación de pago o solicitando convocatoria de acreedores, firmada por las personas citadas en el inciso anterior.

Art. 71.- Solicitud de inscripción del emisor y de los bonos de inversión. Podrán tramitarse en forma conjunta ante la Comisión Nacional de Valores, las solicitudes de inscripción del emisor y de la emisión de Bonos de Inversión.

Art. 72.- Plazo mínimo de vencimiento. No se podrán emitir Bonos de Inversión, cuando su vencimiento sea inferior a 90 días.

Art. 73.- Cortes de los Bonos de Inversión. En la emisión de Bonos de Inversión expresados en guaraníes, el valor nominal o corte de cada título será de Guaraníes Un Millón (G 1.000.000) y para las emisiones expresadas en moneda extranjera, el valor nominal o corte de cada título será el equivalente a Quinientos Dólares de los Estados Unidos de América (U$S 500), o sus múltiplos.

Podrán emitirse títulos que representen más de un corte.

Art. 74.- Información al público de la emisión: Por lo menos tres días antes del inicio de la colocación, deberá publicarse un aviso en un diario de gran circulación y en los medios de difusión de que dispone la Bolsa de Valores, sobre las características de la emisión, de acuerdo a las instrucciones contenidas en el Anexo I.

Art. 75.- Información específica a entregar a los inversionistas. La información que los emisores e intermediarios en su caso, tengan a disposición del público inversionista, deberá contener por lo menos lo siguiente:

a) Copia de la última memoria anual de la entidad emisora.

b) Copia de los estados financieros trimestrales y el anual auditado enviados por el emisor a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Valores.

c) Prospecto de emisión presentado a la Comisión Nacional de Valores con motivo de la inscripción de la emisión.

d) Copia de la información esencial divulgada por la entidad.

e) Copia de la resolución de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de valores que inscribe la emisión de Bonos de Inversión.

Art. 76.- Conformidad del inversionista. El inversionista que adquiera Bonos de Inversión deberá firmar la carta declaración a que hace referencia el Anexo M, que deberá ser proporcionada por el intermediario de valores.

Art. 77.- Plazo de colocación. El plazo máximo para la colocación de los Bonos de Inversión será de trescientos sesenta y cinco días para aquellos cuyo plazo de vencimiento sea superior a un año y de cientos ochenta días para aquellos cuyo plazo de vencimiento sea hasta un año. Dicho plazo será contado desde la fecha de inscripción de la emisión en la Bolsa de Valores.

La Comisión Nacional de Valores podrá ampliar dicho plazo de colocación por una vez, previa solicitud fundada del emisor.

Art. 78.- Emisión no colocada en plazo. En caso que la emisión no sea colocada totalmente dentro de los plazos establecidos, el emisor procederá a cancelar el saldo no colocado e informará esta situación a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Valores dentro del plazo de tres días de vencido dicho plazo.

Art. 79.- Destino de la emisión. Los recursos obtenidos a través de la colocación de bonos de inversión sólo podrán destinarse al financiamiento productivo.

Art. 80.- Prohibición de realización de intermediación financiera. Los recursos obtenidos mediante emisiones de Bonos de Inversión, no podrán ser destinados a la intermediación financiera.

Art. 81.- Prohibición de adquirir acciones o bonos convertibles. No podrán adquirirse acciones o bonos convertibles con recursos obtenidos mediante la colocación de los Bonos de Inversión.

Art. 82.- Registro de Bonos de Inversión. Los emisores de Bonos de Inversión deberán abrir un Registro de Bonos de Inversión, donde se anotarán el monto de los títulos emitidos y de los cancelados, con indicación de su número, serie, valor y el nombre de la persona a quien pertenezca en el caso que los títulos sean nominativos, la transmisión de dichos títulos, los derechos reales que los graven y el pago de los intereses; salvo que la emisión se encuentre registrada en una Caja de Valores para lo cual se someterá a los procedimientos indicados en la legislación que resulte aplicable.

Art. 83.- Informe del representante de Obligacionistas. Los representantes de los obligacionistas deberán remitir a la Comisión Nacional de Valores la información prevista en el Artículo 60 de esta resolución reglamentaria.

Art. 84.- Asamblea de Obligacionistas. Las asambleas de Obligacionistas serán convocadas de acuerdo al procedimiento previsto en el Artículo 61 de esta resolución reglamentaria.

Art. 85.- Emisión de bonos convertibles en acciones. Las sociedades anónimas pueden emitir bonos que, a opción de sus tenedores, sean convertibles en acciones, en cuyo caso la resolución que disponga la emisión de bonos convertibles conlleva simultáneamente la modificación de los estatutos a los efectos del aumento del capital social y la emisión de acciones, en la proporción necesaria para atender los futuros pedidos de conversión.

Los accionistas de la emisora carecerán del derecho de preferencia sobre las acciones que se emitan con ese fin.

Art. 86.- Modalidades de la conversión. La asamblea debe determinar las modalidades (plazos y bases) de la conversión y si habrá rescates anticipados.

Puede estipularse que la conversión tenga lugar en fechas determinadas o bien en todo tiempo a partir de la suscripción, o desde cierta fecha o plazo.,

Art. 87.- Suspensión temporal de la opción de conversión. La opción de conversión permanente puede suspenderse para posibilitar operaciones de fusión, disolución, transformación o aumento de capital, por el plazo máximo de tres meses.

Art. 88.- Fusiones. La fusión del emisor requiere la conformidad de la asamblea de tenedores de bonos convertibles, y los accionistas ausentes o disconformes tendrán derecho de receso, conforme al artículo 1092 del Código Civil. Una vez realizada la operación, los bonos serán convertibles en acciones de la nueva entidad, en cuyo caso se corregirá el valor de conversión en función de la relación de fusión.

Art. 89.- Disolución del emisor. De disponerse válidamente la disolución del emisor antes de los plazos convenidos para la conversión de los bonos, sus tenedores podrán optar por la conversión anticipada.

Art. 90.- Transformación de la sociedad. La transformación de la sociedad no afecta los derechos de los tenedores de bonos convertibles en acciones, pudiendo además éstos ejercer la conversión anticipada y simultáneamente el derecho de receso del modo previsto en el Código Civil.

Art. 91.- Ejercicio de la opción. El tenedor que haga ejercicio de la opción de conversión de sus bonos convertibles será considerado accionista desde que comunique fehacientemente su decisión al emisor, el cual deberá expedirle las acciones o los certificados provisorios correspondientes dentro de los treinta días posteriores.

Art. 92.- Informe. Al cierre del período de conversión, o trimestralmente cuando fuera por tiempo indeterminado, el emisor comunicará a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Valores, el monto de los bonos que fueron convertidos en acciones.

Art. 93.- Bonos subordinados emitidos por entidades del sistema financiero. Los bancos y las instituciones financieras autorizadas por su legislación especial pueden hacer oferta pública de bonos subordinados, previo registro ante la Comisión Nacional de Valores, en cuyo caso serán aplicables las disposiciones relativas a los bonos convertibles en acciones del presente capítulo.

La emisión de los bonos subordinados requerirá de la previa autorización de la Superintendencia de Bancos.

Art. 94.- Informe sobre negociación de bonos subordinados. El informe diario de operaciones realizadas en la Bolsa de Valores deberá incluir en un apartado específico el detalle de los bonos subordinados negociados.

Art. 95.- Otros valores. Para emisiones de valores que no sean títulos de deuda, en que consten derechos de crédito, de suscripción, de propiedad, de participación u otros, deberá presentarse a la Comisión Nacional de Valores la información referida en el artículo siguiente, y deberá acompañarse además la copia del acta de reunión del órgano social que dispuso la emisión y sus condiciones.

Art. 96.- Contenido de los títulos. Los títulos en que consten derechos de crédito, de suscripción, de propiedad, de participación u otros, deberán contener al menos la siguiente información:

a) Nombre y domicilio del emisor;

b) Características de los valores;

c) Derechos que confieren;

d) Vencimiento;

e) Garantías, en su caso;

f) Las demás informaciones que requiera la Comisión Nacional de Valores.

Art. 97.- Valores emitidos por entidades del sistema bancario y financiero. No se requerirá el registro ante la Comisión Nacional de Valores de las entidades que hagan oferta pública de Certificados Bursátiles, Certificados de Depósitos de Ahorro, Certificados de Call Interfinanciero y Títulos de Inversión, emitidos conforme a su legislación especial.

Si se requerirá el registro en la Bolsa de Valores de los citados instrumentos y, el cumplimiento de las normas relativas a información, publicidad y la negociación de estos valores se regirá por las reglamentaciones internas de la Bolsa de Valores.

Art. 98.- Trámite anterior al registro. Con anterioridad a la solicitud de registro como Bolsa de Valores, deberá presentarse un proyecto de viabilidad en el cual se demuestre que la entidad contará con los medios técnicos y la infraestructura adecuada para su funcionamiento.

Art. 99.- Requisitos del proyecto de viabilidad. El proyecto de viabilidad deberá contener cuanto sigue:

a) Organización y estructura administrativa, con referencia del personal técnico, preparación y experiencia en el área:

b) Infraestructura con la cual se contará;

c) Sistemas informáticos, con descripción técnica del equipamiento, de los programas informáticos a utilizar, la seguridad del sistema y las garantías que ofrecen los proveedores;

d) Sistemas electrónicos de comunicación y de divulgación de la información;

e) Sistemas de publicidad o boletines relacionados a estudios y a informaciones periódicas sobre el mercado;

f) Sistemas de publicidad o boletines relacionados a estudios y a informaciones periódicas sobre el mercado;

g) Estudios de sondeo de mercado acerca de la potencialidad de posibles Emisores y de instrumentos a ser transados; y

h) Inventario de los bienes de la sociedad, con indicación del valor de los mismos en carácter de declaración jurada;

i) Otros antecedentes que a juicio del solicitante y de la Comisión Nacional de Valores tengan trascendencia para el desarrollo del Mercado de Valores.

Una vez aprobado por la Comisión Nacional de Valores el proyecto de viabilidad, la entidad solicitante deberá presentar la documentación definitiva para el registro.

Art. 100. Requisitos adicionales. Con el estudio de viabilidad deberá acompañarse:

a) Proyecto de estatutos sociales que regirá la entidad, ajustado a las leyes y reglamentos que rigen a las Bolsas de Valores;

b) Proyecto de reglamento interno que establezca el funcionamiento de la entidad. En el mismo se deberá indicar, además, la constitución de las garantías bursátiles previstas en la Ley de Mercado de Valores;

c) Proyecto de las reglamentaciones de las diferentes operaciones bursátiles que se realizarán en la Bolsa de Valores.

Art. 101.- Requisitos de inscripción. La solicitud de registro deberá presentarse mediante una carta firmada por el Presidente de la Bolsa de Valores y deberá acompañarse lo siguiente:

a) Datos de la sociedad: Denominación social, domicilio, fecha de constitución, RUC, casilla de correo, correo electrónico, teléfono y fax.

b) Copia autenticada de los estatutos sociales debidamente protocolizados e inscriptos en la Dirección General de los Registros Públicos;

c) Balance de apertura, indicación del monto de capital integrado, de los bienes de la sociedad, de las cuentas bancarias y de las disponibilidades de la sociedad;

d) Nómina de los directores y síndicos, con indicación de los domicilios respectivos, y de su participación cuando corresponda en órganos de administración o de fiscalización de otras personas jurídicas. Asimismo, deberán hallarse indicados los vínculos patrimoniales que poseen en otras entidades;

e) Breve currículum de los directores, gerentes y principales ejecutivos de la Bolsa de Valores, y descripción de cargos o funciones que desempeñen en la sociedad; copias autenticadas de los documentos de identidad de los mismos;

f) Registro de Firmas de los directores, gerentes y síndicos de la Bolsa de Valores conforme al Anexo A;

g) Copia autenticada de los documentos de identidad de los Directores y Síndicos;

h) Copia autenticada de los reglamentos internos y demás reglamentaciones de la Bolsa de Valores aprobados por la Comisión Nacional de Valores;

i) Facsímil de las acciones de la Bolsa de Valores y composición accionaria conforme al Anexo B;

j) Certificado de antecedentes judiciales de los directores, gerentes y síndicos de la Bolsa de Valores (con fecha de expedición no mayor a 30 días);

k) Certificado expedido por el Registro de Interdicciones y por el Registro de Quiebras de los directores, gerentes y síndicos de la Bolsa de Valores (con fecha de expedición no mayor a 30 días).

l) Declaración jurada de los directores y síndicos de no hallarse comprendidos en las causales de inhabilidad previstas en la Ley;

m) Declaración jurada sobre la veracidad de la información proporcionada a la Comisión Nacional de Valores y que acompaña a la solicitud de inscripción.

Art. 102.- Capital integrado mínimo. El capital integrado mínimo en dinero en efectivo requerido para la apertura de una Bolsa de Valores será de mil salarios mínimos mensuales establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas de la Capital.

Art. 103.- Constitución de garantías bursátiles. Las Bolsas de Valores deberán constituir el fondo de garantía previsto en el Título IV Capítulo II de la Ley 1284/98 de Mercados de Valores, a más tardar al 30 de setiembre de 2004.

Art. 104.- Información sobre garantías bursátiles. La Bolsa de Valores deberá informar a la Comisión Nacional de Valores, sobre el monto del Fondo de Garantía constituido y la composición de las inversiones realizadas con los recursos del fondo, a partir de su constitución.

Esta información deber ser suministrada en forma mensual dentro de los 5 primeros días siguientes al mes que se informa.

Art. 105.- Inscripción en el Registro. Las Casas de Bolsa que pretendan ejercer actividades previstas en la Ley de Mercado de Valores deberán inscribirse en la Comisión Nacional de Valores y en la Bolsa de Valores.

Asimismo, deberán inscribirse en el Registro de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Valores sus operadores y apoderados.

Art. 106.- Capital. Las Casas de Bolsa que soliciten su registro ante la Comisión Nacional de Valores deberán contar con un capital social integrado mínimo en efectivo de cuatrocientos salarios mínimos mensuales establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas de la Capital.

Las acciones de la Casa de Bolsa deberán ser nominativas y ordinarias de un voto.

Art. 108.- Número de Directores. El directorio de las Casas de Bolsa estará integrado por al menos tres personas, accionistas o no, y siempre en número impar, atendiendo a lo establecido en sus Estatutos Sociales.

Art. 109.- Solicitud de inscripción. La nota de solicitud de inscripción en el Registro de Casas de Bolsa debe estar firmada por el Presidente de la sociedad y deberá acompañarse la siguiente información y documentación;

a) Datos de la sociedad: Denominación social, N° de R.U.C., dirección, teléfono, fax, y correo electrónico.

b) Estatutos sociales ajustados a las leyes y reglamentos que rigen a las Casas de Bolsa, con la constancia de su inscripción en el Registro Público de Comercio y en el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones;

c) Balance de apertura, indicación del capital integrado, de los bienes de la sociedad, de las cuentas bancarias y de las disponibilidades de la sociedad;

d) Nómina de los directores y síndicos, así como de los principales ejecutivos, apoderados y operadores, con indicación de los domicilios respectivos, y descripción de cargos o funciones que desempeñen en la sociedad. Además se deberá indicar, cuando corresponda, su participación en órganos de administración o de fiscalización de otras personas jurídicas y vínculos patrimoniales que posea en otras entidades;

e) Currículum vitae de cada uno de los directores, síndicos, de los principales ejecutivos de la sociedad, apoderados y operadores y copia autenticada de sus respectivos documentos de identidad;

f) Manifestación suscripta por sus directores y síndicos, con carácter de declaración jurada, en la que éstos afirmen no hallarse comprendidos en las causales de inhabilidad previstas en la Ley de Mercado de Valores;

g) Registro de firmas de los directores, síndicos, apoderados y operadores de la Casa de Bolsa conforme al Anexo A;

h) Descripción del capital social, emitido, suscripto e integrado y composición accionaria según Anexo B;

i) Modelos de contratos que la Casa de Bolsa firmará con los clientes;

j) Copia autenticada de los documentos de identidad de los Directores y Síndicos;

k) Certificados expedidos por el Registro de Interdicciones y de Quiebras (con fecha de expedición no mayor a treinta días), de la Casa de Bolsa así como de cada uno de los directores, síndicos, apoderados y operadores;

l) Certificado de antecedentes judiciales, de los directores, síndicos, apoderados y operadores (con fecha de expedición no mayor a 30 días);

m) Declaración jurada de los directores, síndicos, apoderados y operadores de no hallarse comprendidos en las causales de inhabilidad previstas en el artículo 109 de la Ley 1284/98. Además, de la declaración jurada sobre la veracidad de la información proporcionada a la Comisión Nacional de Valores y que acompaña a la solicitud de inscripción.

Art. 110.- Apoderados. Los apoderados de las Casas de Bolsa deberán hallarse registrados ante la Comisión Nacional de Valores y para el efecto deberán presentar la siguiente información y documentación:

a) Nota firmada por el Presidente de la Casa de Bolsa, por la cual se solicita el registro del apoderado que actuará en representación de la misma.

b) Datos personales del apoderado: Nombre, copia autenticada de la cédula de identidad, dirección, teléfono, fax, correo electrónico.

c) Copia autenticada del poder especial otorgado por la Casa de Bolsa, debidamente inscripto en el Registro de Poderes.

d) Breve currículum del mismo.

e) Certificado de antecedentes judiciales y policiales (con fecha de expedición no mayor a 30 días).

f) Certificado expedido por el Registro de Interdicciones y por el Registro de Quiebras (con fecha de expedición no mayor a 30 días).

g) Registro de firma según Anexo A.

h) Declaración jurada de no hallarse comprendido en las causales de inhabilidad previstas en el artículo 109 de la Ley 1284/98.

Además, deberán hallarse registrados en la Bolsa de Valores acreditando los requisitos exigidos por la misma.

Art. 111. Operadores. Sólo los operadores registrados como tales ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Valores podrán intermediar en ruedas de Bolsa, en representación de las Casas de Bolsa.

Deberán hallarse registrados ante la Comisión Nacional de Valores y para el efecto deberán presentar lo siguiente:

a) Nota firmada por el Presidente de la Casa de Bolsa, por la cual se solicita el registro del operador que podrá intermediar en ruedas de Bolsa en representación de la Casa de Bolsa.

b) Datos personales del Operador: Nombre, copia autenticada de la cédula de identidad, dirección, teléfono, fax, correo electrónico.

c) Copia autenticada del poder especial otorgado por la Casa de Bolsa, debidamente inscripto en el Registro de Poderes.

d) Breve currículum del mismo con indicación de su trayectoria profesional. El currículum deberá ir acompañado de las copias de los títulos y certificados que acrediten los estudios cursados, además de los certificados laborales correspondientes.

e) Certificado de antecedentes judiciales y policiales (con fecha de expedición no mayor a 30 días).

f) Certificado expedido por el Registro de Interdicciones y por el Registro de Quiebras (con fecha de expedición no mayor a 30 días).

g) Registro de firma según Anexo A.

h) Certificado expedido por la Bolsa de Valores de haber realizado el correspondiente curso de operadores de Bolsa dictado por la misma.

i) Declaración jurada de no hallarse comprendido en las causales de inhabilidad previstas en el artículo 109 de la Ley 1284/98.

Además, deberán hallarse registrados en la Bolsa de Valores acreditando los requisitos exigidos por la misma.

Art. 112.- Contratos con los clientes: Las Casas de Bolsa deberán remitir a la Comisión Nacional de Valores todos los modelos de contratos a ser celebrados con sus clientes, para su verificación con respecto a las disposiciones legales vigentes.

Art. 113.- Constitución de garantías. Las Casas de Bolsa que soliciten su inscripción ante la Comisión Nacional de Valores deberán constituir la garantía inicial prevista en el artículo 111 de la Ley 1284/98 de Mercados de Valores.

Las Casas de Bolsa inscriptas en el Registro de la Comisión Nacional de Valores con anterioridad a la vigencia de la citada Ley deberán constituir la garantía prevista en su artículo 111, en un plazo no mayor a tres años de la vigencia de la presente resolución reglamentaria. Durante el primer año deberán constituir por lo menos el 30% de la mencionada garantía, al segundo año el 60% y, al tercer año la totalidad de la misma.

La Comisión Nacional de Valores podrá exigir mayor garantía en razón del volumen y naturaleza de las operaciones de los intermediarios, de los endeudamientos que las afectaren o de otras circunstancias que así lo justifiquen.

Art. 114.- Garantías para operaciones extrabursátiles. Independientemente a la garantía prevista en el artículo 113 de la presente resolución reglamentaria, toda operación extrabursátil efectuada por las Casas de Bolsa deberá estar garantizada por el valor total de la operación, en los términos previstos en el artículo 111 de la Ley 1284/98 de Mercado de Valores. Dicha garantía deberá permanecer constituida por un plazo mínimo de un año de realizada la operación, sin perjuicio de que la Comisión Nacional de Valores pueda establecer otros plazos y condiciones.

Art. 115.- Información sobre garantías. Las Casas de Bolsa deberán informar a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Valores sobre la constitución de la garantía prevista en el Artículo 113 de la presente resolución reglamentaria, en un plazo no mayor a 5 días de constituidas las mismas.

Las Casas de Bolsa, cuando realizaren operaciones extrabursátiles, deberán informar a la Comisión Nacional de Valores sobre la constitución de las garantías de estas operaciones, en forma electrónica al día siguiente hábil de constituidas y por escrito una vez al mes dentro de los 5 primeros días siguientes al mes que se informa.

Art. 116.- Operaciones por cuenta propia. Se considerarán operaciones por cuenta propia las que realicen las Casas de Bolsa con sus recursos propios dentro o fuera de la Bolsa en donde esté inscripta.

Art. 117.- Registro de operaciones por cuenta propia. Las casas de bolsa deberán llevar un libro de registro de operaciones de las compras y ventas realizadas por cuenta propia, en el cual anotarán cronológicamente las operaciones realizadas de esta manera, con indicación del monto del capital operativo de la Casa de Bolsa a la fecha de realización de las operaciones por cuenta propia, volumen de las operaciones y su respectivo detalle.

Art. 118.- Cuenta corriente bancaria. Las Casas de Bolsa deberán mantener por lo menos una cuenta corriente bancaria exclusiva para compensar y liquidar las operaciones por cuenta propia.