RESOLUCION 1113/2008 • COMISION NACIONAL DE VALORES (C.N.V.) • 2008/06/10 • PY/LEGI/0BOD
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Mercado de valores -- Disposición de normas relacionadas al Registro de Bonos Subordinados, Bonos con o sin Garantía, Cédulas o Letras Hipotecarias emitidos por Entidades Financieras regidas por la Ley 861/96 y remisión de Información Periódica.
Res. CNV N° 1.113/08. Acta N° 53 de fecha 10 de junio de 2008. Asunción, 10 de junio de 2008. VISTO: La Ley N°. 1284/98 "Mercado de Valores", las Resoluciones N°s. 763/04 y 787/04 dictadas por la Comisión Nacional de Valores, la Ley N° 861/96 "General de Bancos, Financieras y otras Entidades de Crédito" y, CONSIDERANDO: Lo previsto en el artículo 6° de la Ley 1284/98 de Mercado de Valores que establece que la Comisión podrá eximir a ciertas ofertas públicas del cumplimiento de algunos de los requisitos de la presente ley, mediante normas de carácter general, resulta necesario establecer normas para el registro en la Comisión Nacional de Valores de bonos subordinados emitidos por las entidades financieras que se hallan sujetas a la Ley N°. 861/96 "General de Bancos, Financieras y otras Entidades de Crédito" para su oferta pública y negociación en Bolsa. Que el art. 78° de la Ley 861/96 establece que las entidades financieras deberán tener la autorización previa de la Superintendencia de Bancos para emitir bonos; y que el art. 79° de la misma ley establece en su inciso c) que su emisión se hará necesariamente por oferta pública, se ha considerado necesario establecer normas relacionadas al registro de los bonos subordinados para su oferta pública y negociación en Bolsa, complementando de esta manera las disposiciones ya establecidas en el artículo 93 de la Res. 763/04 de la Comisión Nacional de Valores. POR TANTO: el Directorio de la Comisión Nacional de Valores, en uso de sus atribuciones legales, RESUELVE:
Art. 1
1°).- Disponer normas para el registro de los bonos subordinados emitidos por las entidades financieras regidas por la Ley 861/96 a los efectos de su oferta pública en Bolsa.
Para el registro de los bonos subordinados debe presentarse:
a) Nota de solicitud de inscripción: Solicitar la inscripción en los registros de la Comisión Nacional de Valores de la entidad y de los bonos subordinados a ser emitidos, con indicación de las características de los mismos (monto, series, moneda, tipo, plazo, tasa de interés, etc.). La nota debe estar firmada por el representante de la entidad debidamente habilitado, debe contener además una declaración sobre la veracidad de los datos, antecedentes e informaciones proporcionados para la inscripción.
A la solicitud debe acompañar la siguiente información y documentación: a.1.) Datos de la entidad, breve reseña histórica.
a.2.) En caso de vinculación con algún grupo económico, indicar su calidad de matriz o subsidiaria.
a.3.) Representantes legales y convencionales, en su caso. Acompañar el documento en donde conste la designación, copia autenticada del documento de identidad de los mismos, y registro de firmas.
a.4.) Individualización de los miembros del órgano de administración y fiscalización, y principales ejecutivos. Se debe indicar además las empresas en las cuales los mismos estuvieren vinculados en calidad de socios o accionistas o por formar parte de sus órganos de administración o fiscalización.
Art. 2
2°).- Establecer, que los emisores de bonos subordinados también deben de tener en cuenta lo dispuesto en los artículos 56, 57 y 58 de la Res.763/04.
Art. 3
3°).- Aclarar, que resulta aplicable a los emisores de bonos subordinados, bonos con o sin garantía, cédulas o letras hipotecarias, el mismo régimen de remisión de información periódica establecido en la Res. 763/04, durante el plazo de vigencia de dichos títulos valores.
Art. 4
4°).- Disponer, que los mismos recaudos establecidos en el artículo 1° literal a) de la presente resolución, deben ser presentados a los efectos de inscripción de las entidades financieras como emisoras de bonos con o sin garantía, cédulas o letras hipotecarias, quedando en consecuencia modificado el punto 1 de la Resolución N° 787/04 en lo pertinente a los requisitos exigidos para la inscripción del emisor.
Art. 5
5°).- Comunicar, publicar y archivar.
DIRECTORIO DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES
JUAN CARLOS ZARATE LAZARO
Director
JORGE LUIS SCHREINER M.
Presidente
PEDRO ARAUJO
Director
FERNANDO ESCOBAR
Director
a.5) Listado actualizado de accionistas conforme al Anexo B de la Res. 763/04 de la CNV.
a.6) Copia autenticada de los estatutos sociales vigentes de la entidad debidamente inscriptos en los registros públicos correspondientes.
a.7) Estados contables del último ejercicio fiscal auditados por auditor externo registrado ante la Comisión Nacional de Valores, memoria del directorio, informe del síndico y copia autenticada del acta de asamblea que aprueba los mismos.
a.8) Estados contables del último trimestre de acuerdo a las reglamentaciones de la autoridad que las rige.
b) Prospecto de emisión: Según Anexo F de la Resolución 763/04 de la CNV.
c) Antecedentes adicionales:
c.1) Resolución de la Superintendencia de Bancos que autoriza la emisión de bonos subordinados.
c.2) Copia autenticada del Acta de Asamblea Extraordinaria en donde se resuelve la emisión y se establece el compromiso de modificación de estatutos sociales a los efectos del aumento del capital social y la emisión de acciones en la proporción necesaria para atender las posibles conversiones en acciones en caso de que se requiera alcanzar los capitales mínimos exigidos en la ley o reponer las pérdidas de capital.
c.3) Facsímil del bono subordinado, conteniendo las menciones contenidas en el Código Civil. Además deberá agregarse la siguiente leyenda: "Los únicos responsables del pago de este bono son el emisor y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Comisión Nacional de Valores haya registrado la emisión no significa que garantice el pago o la solvencia del emisor. En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente".
También debe incluirse la siguiente clausula en el texto del facsímil: "Los bonos subordinados serán convertidos en acciones por el solo ministerio de la ley, en caso en que se requiera alcanzar los capitales mínimos exigidos en la Ley o reponer las pérdidas de capital".
c.4) Indicación de las normas de seguridad a utilizar para la confección de los bonos.
c.5) Modelo de aviso a publicar informando al público en general sobre la emisión, de acuerdo a las instrucciones contenidas en el Anexo G. de la Res. 763/04.