RESOLUCION 20/2020

Visto: La Ley N° 5.810/17 “Mercado de Valores”, el Reglamento General del Mercado de Valores, aprobado por Resolución CNV CG N° 6/19 del 13 de diciembre de 2019, la Resolución CNV CG N° 9/20 de fecha 05 de marzo de 2020, la Resolución CNV CG N° 11/20 de fecha 25 de marzo de 2020 y; Considerando: Que, el artículo 165 de la Ley N° 5.810/17 “Mercado de Valores”, en su inciso b) expresa: “Son funciones de la Comisión: ...b) reglamentar, mediante normas de carácter general, las leyes relativas al mercado de valores;”. Que, es necesario mantener el orden normativo en los artículos contenidos en el mencionado apartado del Reglamento General del Mercado de Valores. Que, además se dispone modificar el Artículo 6° del CAPÍTULO 3 en el TÍTULO 12 del Reglamento General del Mercado de Valores, en lo referente a la revisión externa de un verificador independiente para la confirmación del status social, verde o sostenible de los Bonos ODS. Que, en la Resolución CNV CG N° 11/20, en su Punto 1° se dispuso: “...ESTABLECER disposiciones de carácter excepcional para las Entidades inscriptas en el Registro de la Comisión Nacional de Valores, prorrogándose el plazo de la remisión de las siguientes informaciones periódicas a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa: a) Estados financieros anuales auditados al 31 de diciembre de 2.019: Hasta el 30 de junio de 2.020. b) Estados financieros trimestrales al 31 de marzo de 2.020: Hasta el 30 de junio de 2.020”. Que, resulta necesario extender la prórroga del plazo de la remisión de los Estados Financieros trimestrales al 31 de marzo de 2.020, hasta el 31 de julio de 2.020; y en consecuencia, corresponde modificar el Punto 1° de la Resolución CNV CG N° 11/20 para tal efecto. Por tanto, el Directorio de la Comisión Nacional de Valores en uso de sus atribuciones legales, Resuelve: 1.- Modificar, el CAPÍTULO 1 ÁMBITO DE APLICACIÓN, en el TÍTULO 1 DISPOSICIONES GENERALES, del Reglamento General del Mercado de Valores, quedando redactado de la siguiente manera: “TÍTULO 1. DISPOSICIONES GENERALES CAPÍTULO 1 ÁMBITO DE APLICACIÓN

Artículo 1°. Objeto. La presente resolución reglamentaria tiene por finalidad reglamentar disposiciones de la Ley N° 5810/17 de “Mercado de Valores”; y además, reglamentar disposiciones de la Ley N° 5452/15 que regula los Fondos Patrimoniales de Inversión, de la Ley N° 1.163/97 “Que regula el establecimiento de Bolsas de Productos”, y su modificatoria por la Ley N° 5.067/2013, y de la Ley N° 3.899/09 “Que regula la calificación de riesgo y el funcionamiento de las Sociedades Calificadoras de Riesgo”.

A efectos de esta reglamentación se entiende por CNV o Comisión, a la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 2°. Oferta Pública. Es considerada Oferta Pública de valores todo ofrecimiento realizado para la negociación (primaria o secundaria) de títulos valores, dirigidas a grupos determinados o al público en general mediante ofrecimientos personales o por cualquier medio de comunicación.

No se entenderá por grupos determinados, el ofrecimiento a menos de treinta y seis (36) personas, siempre y cuando intermedie una Casa de Bolsa, debidamente registrada en la Comisión, y que cumpla con los requisitos establecidos para Colocaciones Privadas en el artículo 1°, Capítulo 10 del Título 3, y lo dispuesto en los artículos 2° y 3° en el Capítulo 4 del Título 3 del presente Reglamento.

En los demás casos en los que no intermedie una Casa de Bolsa, se entenderá como grupos determinados el ofrecimiento realizado a más de una persona.

Artículo 3°. Inversores Calificados. Serán los siguientes:

a) Bancos y financieras, compañía de seguros, sociedades administradoras de fondos, fondos de inversiones, fondos mutuos, casas de bolsa, bolsas.

b) Cooperativas con patrimonio neto auditado de cinco mil (5.000) salarios mínimos mensuales establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas de la capital.

c) Cajas previsionales de jubilaciones y pensiones, donde la toma de decisiones de inversión las realiza a través de un banco, compañía de seguros, o casa de bolsa; o si las Cajas cuentan con activos totales que superen los cinco mil (5.000) salarios mínimos mensuales establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas de la capital.

d) Una organización sin fines de lucro, corporación o sociedad exenta de impuestos con un patrimonio neto de al menos diez mil (10.000) salarios mínimos mensuales establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas de la capital.

e) Una empresa en la que el 75% de los accionistas o socios son inversores calificados.

f) Una empresa con patrimonio neto auditado de diez mil (10.000) salarios mínimos mensuales establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas de la capital.

g) Una persona física con un patrimonio neto de al menos un mil quinientos (1.500) salarios mínimos mensuales establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas de la capital, sin incluir el valor de su residencia principal.

h) Una persona física con inversiones de quinientos (500) salarios mínimos mensuales establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas de la capital.

i) Una persona con un ingreso superior a doscientos cincuenta (250) salarios mínimos mensuales establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas de la capital en cada uno de los dos años calendario más recientes o un ingreso conjunto con un cónyuge que exceda a trescientos cincuenta (350) salarios mínimos mensuales establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas de la capital, para esos años y una expectativa razonable del mismo nivel de ingresos en el año actual.

Artículo 4°. Inversores Institucionales. Serán los siguientes:

a) Bancos y financieras, compañía de seguros, sociedades administradoras de fondos, fondos de inversiones, fondos mutuos, casas de bolsa, bolsas.

b) Cooperativas con patrimonio neto auditado de cinco mil (5.000) salarios mínimos mensuales establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas de la capital.

c) Cajas previsionales de jubilaciones y pensiones, donde la toma de decisiones de inversión las realiza a través de un banco, compañía de seguros, o casa de bolsa; o si las Cajas cuentan con activos totales que superen los cinco mil (5.000) salarios mínimos mensuales establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas de la capital.

Artículo 5º. Valores. A los efectos de la Ley de Mercado de Valores y de las resoluciones que dicte esta Comisión, se entenderán por títulos representativos de deuda:

a) Pagarés,

b) Cheques de pago diferido,

c) Bonos,

d) Certificados de Depósitos de Ahorro,

e) Cédulas Hipotecarias,

f) Otros documentos necesarios para ejercer el derecho literal y autónomo que en ellos se consigna y que determine la Comisión, quedando regulada la emisión de los mismos por la Ley de Mercado de Valores, y supletoriamente por las disposiciones del Código Civil.

Se entenderán por títulos representativos de suscripción, de propiedad, de participación u otros:

a) Acciones,

b) Cuotas de Fondos de Inversión,

c) Cuotas de Fondos Mutuos,

d) Cuotas de Participación en Fideicomisos,

e) Otros valores que determine la Comisión.

Artículo 6°. Valores No Consignados por Escrito. Los valores no consignados por escrito en los que consten derechos de crédito, de suscripción, de propiedad, de participación u otros, deberán contener al menos la siguiente información:

a) Nombre y domicilio del emisor,

b) Características de los valores,

c) Derechos que confieren,

d) Vencimiento,

e) Garantías, en su caso,

f) Las demás informaciones que requiera la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 7°. Operación Bursátil. Es la que se realiza a través de una bolsa local, con participación de los intermediarios de valores autorizados por la Comisión para operaciones con valores por cuenta de terceros; y también por cuenta propia con recursos propios, en dicho mercado.

Artículo 8°. Operación Extrabursátil. Es la que se realiza fuera de la bolsa local, ya sea en el mercado local o en el extranjero, con la participación de intermediarios de valores autorizados por la Comisión, para operaciones con valores por cuenta de terceros; y también por cuenta propia con recursos propios, en dicho mercado.

Artículo 9°. Valores emitidos por el Poder Ejecutivo a través del Ministerio de Hacienda o por el Banco Central del Paraguay. Los títulos valores objeto de oferta pública emitidos por el Poder Ejecutivo a través del Ministerio de Hacienda o por el Banco Central del Paraguay no estarán sujetos a las disposiciones legales que regulan al Mercado de Valores.

A excepción del Ministerio de Hacienda o el Banco Central del Paraguay, las demás personas estarán sujetas a las disposiciones legales que regulan al Mercado de Valores, y no podrán realizar oferta pública de estos títulos valores, ni su intermediación sin la autorización previa de la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 10. Intermediación de Valores. La intermediación de valores es la actividad exclusiva para intermediarios de valores inscriptos en el Registro de la Comisión Nacional de Valores y las Bolsas, con demandantes y oferentes para la adquisición o enajenación de valores.

Se entenderá también intermediación de valores cuando cualquier persona adquiera un título valor, sea público o privado, para luego venderlo a sus clientes, dentro de un lapso de trescientos sesenta y cinco días luego de su adquisición, salvo que dichas operaciones sean realizadas por un intermediario de valores registrado y autorizado en la Comisión Nacional de Valores.

A efectos de este artículo se entenderá por clientes a aquellos con quienes se mantengan vínculos de servicios financieros o venta de productos financieros, salvo que estos clientes sean Bancos y Financieras registradas y supervisadas por el Banco Central del Paraguay, o Administradoras de Fondos Patrimoniales de Inversión registradas en la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 11. Definiciones. A efectos del presente reglamento se definen los siguientes términos:

a) Programa de Emisión Global: Se entiende por Programa de Emisión Global a la emisión mediante la cual una entidad, estructura con cargo a un monto global, la realización de varias emisiones a través de Series.

b) Series: Representan al conjunto de títulos emitidos con idénticas características dentro de cada una de las mismas, instrumentados en un solo título global representativo de la serie. Las series pueden ser emitidas hasta alcanzar el monto total del Programa de Emisión Global registrado. Las emisiones de Series son correlativas por moneda y deben reunir las características establecidas en el Reglamento Operativo del SEN. El registro de cada serie que conforma el Programa de Emisión Global se realiza a través de la Bolsa, con un complemento de prospecto.

c) Emisión: Es el monto global emitido en una moneda determinada.

d) Desmaterialización: Se refiere a la eliminación de circulación de títulos físicos sean acciones o títulos de deuda, u otro instrumento que pueda ser representado a través de anotaciones en cuenta y emitidos como programas de emisión global.

e) Custodia: Consiste en el resguardo de los títulos emitidos por un Emisor. La custodia será realizada bajo los términos establecidos en el Reglamento de las entidades autorizadas por la CNV.

f) Título global de la Serie: Corresponde al título emitido por el emisor vinculado a cada una de las Series que conforman el Programa de Emisión Global. El contenido del mismo debe ajustarse a los términos establecidos en el Reglamento Operativo del SEN.

g) SEN: Sistema electrónico de negociación.”

2.- Modificar, el Artículo 6° del CAPÍTULO 3 - BONOS OBJETIVOS DE DESARROLLO SOSTENIBLE, en el TÍTULO 12 del Reglamento General del Mercado de Valores, quedando redactado de la siguiente manera:

“...Artículo 6º. Verificador Externo independiente. Las sociedades emisoras que emitan Bonos Objetivos de Desarrollo Sostenible deberán contratar los servicios de un verificador acreditado por el Climate Bonds Initiative (CBI), o habilitados por algún organismo regulador, miembro del Instituto Iberoamericano de Mercados de Valores. Dicho verificador deberá ser independiente del emisor, sus directores, la alta gerencia y los asesores, para confirmar el status social, verde o sostenible del instrumento. El informe del verificador deberá ser acompañado a la solicitud de registro de la emisión. La Comisión podrá solicitar la actualización del informe de verificación en cualquier momento, al igual que una verificación realizada por otra Verificadora, en forma adicional”.