RESOLUCION 1305/2010

VISTA: La Ley 1.284/98 de "Mercado de Valores", la Ley 921/96 "De Negocios Fiduciarios", las Resoluciones de la Comisión Nacional de Valores N°s. 854/05 y 1260/10, y, CONSIDERANDO: Las disposiciones contenidas en la Ley 921/96 De Negocios Fiduciarios y las normas dictadas por el Banco Central del Paraguay sobre operaciones Fiduciarias aplicables a los negocios fiduciarios. Que, entre las disposiciones sobre operaciones fiduciarias antes señaladas y, de acuerdo a la naturaleza de los títulos o documentos emergentes de dichas operaciones, que incorporan derechos de participación o de crédito, los mismos poseen todas las características para ser negociados a través de oferta pública o sea dentro del ámbito del Mercado de Valores; debiendo cumplir previamente con los requisitos, en lo que resulte aplicable para la oferta pública, con las normas dictadas al efecto por la Comisión Nacional de Valores (CNV). Que, según Resolución CNV N° 1260/10 se han establecido normas de carácter general para la emisión de títulos de deuda, bajo el esquema de programas de emisión global, y para su registro en la Comisión Nacional de Valores, siendo las mismas aplicables a los emisores de valores de oferta pública registrados al efecto. Que, en ese mismo orden resulta pertinente establecer normas para el procedimiento del registro de programas de emisión global a través de patrimonios autónomos, y además establecer el contenido del prospecto, bajo este esquema y en concordancia con las normas dictadas por la Bolsa de Valores y Productos de Asunción S.A. (BVPASA), sobre los nuevos delineamientos operativos del sistema electrónico de negociación bursátil. POR TANTO, el Directorio de la Comisión Nacional de Valores en uso de sus atribuciones legales, RESUELVE: 1°).- ESTABLECER, normas relacionadas al procedimiento para el registro de títulos valores de contenido crediticio, indistintamente títulos de deuda o de crédito, emitidos a través de patrimonios autónomos, de acuerdo a lo previsto en la Ley 921/96 y en las normas dictadas por el Banco Central del Paraguay, a los efectos de su oferta pública a través del sistema electrónico de negociación (SEN), bajo el esquema de programas de emisión global. Las mismas son las siguientes:

Artículo 1. Solicitud de registro. La solicitud de registro en la Comisión Nacional de Valores del programa de emisión global de títulos valores de contenido crediticio emitidos a través de patrimonios autónomos, debe presentarse acompañada de una copia del comprobante de pago del arancel correspondiente. La presentación debe contener lo siguiente:

a) Nota de solicitud de inscripción: suscripta por el representante legal de la entidad fiduciaria, con indicación de las características o condiciones generales del Programa de la emisión global, cuya inscripción solicitan.

b) Prospecto de emisión global: atendiendo la guía contenida en el Anexo I a) de esta resolución. liste Prospecto se irá complementando conforme las series que se vayan emitiendo dentro del monto global de programa, atendiendo el contenido indicado en el Anexo I b).

c) Antecedentes adicionales:

c.l) Copia autenticada del Contrato de Fideicomiso con las características y condiciones de la emisión, entre otras, con certificación de firmas ante Escribano Público. La indicación de las características esenciales dentro de los términos y condiciones de la emisión que deben estar incorporadas, se encuentra en el Anexo II de esta resolución.

c.2) Copia autenticada del Contrato suscripto con el Representante de obligacionistas según el Art. 51 de la Ley 1284/98, de ser aplicable y de conformidad con las normas dictadas por la Bolsa de Valores.

c.3) Modelo del título global representativo de las Series ajustado a los términos establecidos en el Reglamento Operativo del SEN. Indicación de las personas habilitadas para la firma del título global emitido por el patrimonio autónomo a través del fiduciario, con su registro de firmas respectivo.

c.4) Modelo del aviso a publicar sobre el programa de emisión global, según formato establecido en el Anexo III.

c.5) Declaración jurada sobre la veracidad de los datos, antecedentes e informaciones proporcionados para la inscripción de los títulos de que se trate.

Artículo 2. Definiciones. A efectos de la presente resolución se definen los siguientes términos:

a) Programa de Emisión Global: Se entiende por Programa de Emisión Global a la emisión mediante la cual se estructura con cargo a un monto global, la realización de varias emisiones a través de Series.

b) Series: Representan al conjunto de títulos emitidos con idénticas características dentro de cada una de las mismas, instrumentados en un solo título global representativo de la serie. Las series pueden ser emitidas hasta alcanzar el monto total del Programa de Emisión Global registrado. Las emisiones de Series son correlativas por moneda y deben reunir las características establecidas en el Reglamento Operativo del SEN. El registro de cada serie que conforma el Programa de Emisión Global se realiza a travéz de la Bolsa, con un complemento de prospecto.

c) Emisión: Es el monto global emitido en una moneda determinada. Cada Emisión se ajustará a una moneda específica, y ésta no podrá convertirse a otra.

d) Desmaterialización: Se refiere a la eliminación de circulación de títulos físicos. En su reemplazo se emite un Título Global representativo de cada una de las Series que conforman el Programa de Emisión Global.

e) Custodia: Consiste en el resguardo, a cargo de la Bolsa, de los títulos globales emitidos por el Fideicomiso a través del Fiduciario y que corresponden a cada una de las Series que conforman el Programa de Emisión Global. La custodia será realizada bajo los términos establecidos en el Reglamento del SEN de la Bolsa.

f) Título global de la Serie: Corresponde al título emitido vinculado a cada una de las Series que conforman el Programa de Emisión Global. El contenido del mismo debe ajustarse a los términos establecidos en el Reglamento Operativo del SEN.

g) SEN: Sistema electrónico de negociación.

Artículo 3. Registro de Series. Las Series que forman parte del Programa de Emisión Global se registrarán directamente en la Bolsa, atendiendo los plazos establecidos al efecto en su reglamentación. Se debe acompañar a más de lo previsto en las reglamentaciones dictadas por la misma, la nota de solicitud de registro de la Serie, con indicación de los términos y condiciones, suscripta por el Fiduciario y el Complemento de Prospecto del Programa de la Serie cuyo registro solicitan, según formato del Anexo I b) de esta resolución. Al momento del registro de la Serie, la BVPASA deberá verificar el contenido del Prospecto y la indicación del destino de los fondos, atendiendo lo previsto en el Prospecto del Programa de Emisión Global.

Artículo 4. Plazo de colocación de Series. Se estará a lo dispuesto en el Reglamento del SEN de la BVPASA.

Artículo 5. Series no colocadas en plazo. Se procederá conforme lo establecido en el Reglamento Operativo del Sistema Electrónico de Negociación de la Bolsa

Artículo 6. Información al público de la emisión. Deberá publicarse un aviso en un diario de gran circulación y en los medios de difusión que dispone la Bolsa de Valores, las características de la emisión, referidas al programa de emisión global de acuerdo a las instrucciones contenidas en el Anexo III, en forma previa a la colocación de las Series. Las características correspondientes a las Series deben estar disponibles en los medios de difusión que dispone la Bolsa de Valores, y a través de los complementos de Prospecto de cada serie.

Artículo 7. Conformidad del inversionista. El intermediario de valores deberá proporcionar la carta de declaración para suscripción del inversionista, siguiendo el formato del Anexo M de la Res. 763/04, con indicación de los datos del Programa de Emisión Global registrado (N° de Resolución, fecha, etc) y los datos de la serie negociada que corresponda a dicho Programa.

Artículo 8. Régimen de información periódica. Se ajusta a lo establecido en el artículo 3 de la Resolución N° 854/05.

2°).- ACLARAR, que en todo lo relacionado a la negociación de títulos de deuda que forman parte de un Programa de Emisión Global registrado, se sujetará a lo establecido en el Reglamento Operativo del Sistema Electrónico de Negociación de la Bolsa, debiendo la misma arbitrar todas las medidas necesarias para el correcto funcionamiento del sistema acorde a sus reglamentaciones internas dictadas al efecto y, para el cumplimiento de las mismas por parte de todos los agentes intervinientes.

3°).- ACLARAR, que a partir de la entrada en vigencia del sistema electrónico de negociación, dispuesto en la Resolución N° 909/10 del Directorio de la BVPASA, las emisiones de títulos de renta fija en desarrollo de fideicomisos y su registro, se realizarán en la forma establecida en la presente resolución y en las condiciones establecidas en las disposiciones de la BVPASA.

4°).- ACLARAR, que de acuerdo a lo previsto en el numeral T de la Resolución N° 885/09 del Directorio de la BVPASA, las emisiones de renta fija en desarrollo de fideicomisos registradas con anterioridad a la vigencia de ésta resolución, podrán seguir siendo negociadas en la BVPASA a través del sistema tradicional, hasta sus respectivos vencimientos.

5°).- COMUNICAR, publicar y archivar.

DIRECTORIO DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES

FDO.) JORGE LUIS SCIIREINER M., Presidente

ALICIA CICIOLLI DE GIMENEZ, Directora PEDRO ARA UJO, Director

FERNANDO ESCOBAR, Director

CERTIFICO, que la presente copia es fiel a su original, compuesta de 22 (veinte y dos) páginas.

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