RESOLUCION 12/2002

VISTO: Los artículos 36 al 38 de la Ley Nº 827/96 De Seguros; las disposiciones de los artículos 1192 al 1195 del Código Civil; la opinión del Consultor (FOMIN/BID-SIS) Dr. Héctor A. Perucchi; y el Dictamen SS.IAL.DDSA. Nº 168/02 de la División Dictámenes y Servicios Administrativos de la Intendencia de Asuntos Legales, de fecha 7 de agosto de 2002; OIDO: El parecer favorable del Consejo Consultivo del Seguro, en su sesión del día 12 de setiembre de 2002; y, CONSIDERANDO: Que, el artículo 36º de la Ley 827/96, establece la posibilidad de que las entidades aseguradoras accedan a un proceso de fusión, determinándose dos procedimientos: 1) la disolución, sin liquidación, de dos o más entidades a los efectos de formar una nueva, y 2) la incorporación de una o más entidades a otra previamente autorizada; Que resulta oportuno señalar el procedimiento, conforme a la ley, teniendo en cuenta dos objetivos fundamentales: a. el proceso de fusión debe ser incentivado a través de un procedimiento ágil, pues se constituye en una sana práctica de los mercados tendientes a la economía de costos y el potenciamiento de los esfuerzos de las empresas fusionantes; b. los derechos de los asegurados de las entidades fusionantes deben ser irrevocablemente garantizados, toda vez que el cambio de su potencial deudor por siniestros, no debe alterar la confianza que el asegurado depositó al suscribir un contrato de seguro, ni la garantía que conllevaba esa elección; y en el sentido de percibir sus eventuales créditos en tiempo y forma. Que, todo proceso de fusión contiene necesariamente una transferencia o cesión de cartera. Ello, unido a la necesidad de preservar la libertad de elección de todo asegurado, obliga a cumplimentar los requisitos de publicidad establecidos por el artículo 41 de la Ley Nº 827/96 De Seguros. Que, a tales efectos aludidos, se ha juzgado necesario la determinación de procedimientos generales, que sirvan de guía a las entidades que deseen fusionarse y clarificar la exigencia en la materia y sus respectivos plazos. Que, el Código Civil en su artículo 1193 prescribe los recaudos legales y las formalidades que deberán cumplirse a esos efectos, cuya observancia estará conforme a las disposiciones de las citas legales de los artículos 36º, 37º, y 38º de la Ley Nº 827/96 De Seguros. POR TANTO, en base a las facultades reglamentarias conferidas por la Ley Nº 827/96 De Seguros, EL SUPERINTENDENTE DE SEGUROS Resuelve:

1º) Las entidades aseguradoras que decidan fusionarse de acuerdo a los términos del artículo 36º de la Ley 827/96, deberán seguir el procedimiento establecido en el Anexo adjunto, que forma parte de la presente Resolución, a los efectos de obtener la conformidad previa de esta Superintendencia.

2º) Cumplidos todos los requisitos previstos en la Ley de Seguros y disposiciones legales del Código Civil, la Superintendencia de Seguros deberá decidir el otorgamiento o denegación de la autorización dentro del plazo de 60 (sesenta) días, a contar desde la recepción íntegra de la documentación que avale dicho cumplimiento.

3º) Obtenida la autorización prevista en la Ley, las entidades a fusionarse deberán publicarla por espacio de 5 (cinco) días, en un diario de gran circulación en la Capital de la República, con cita expresa de la Resolución de este Organismo que la haya otorgado, conforme se señala en los artículos 1193, inciso b) del Código Civil [concordante con el 1189, inciso d)] y 38º de la Ley Nº 827/96 de Seguros, y dentro de los quince días siguientes.

4º) Publíquese, regístrese y, cumplido, archívese.

Luis A. Toffoletti Rius

1. La solicitud de autorización previa para una fusión comenzara con la presentación de la correspondiente solicitud a esta Superintendencia, acompañado la siguiente documentación:

1.1. Copias de las resoluciones de ambos Directorios, tomando tales decisiones.

Publicación (Compromiso de Fusión).

1.2. Copias autenticadas de las Asambleas Generales Extraordinarias, que resuelvan proyectos de escritura de fusión y nuevos estatutos si surge nueva persona jurídica (Ver Art. 1091, 1092 y 1191 -Código Civil).

1.3. Listado de personas que hayan ejercido el Derecho de Receso (acreedores, beneficiarios/tomadores de seguros, reaseguros, etc.).

1.4. Balance de cierre con dictamen de Auditoría Externa. Verificación de estados contables consolidados e incorporación al balance de la empresa absorvente con todo su patrimonio activo/pasivo, capital y reservas.

1.5. Solicitud de extinción de los registros públicos, pertenecientes a la sociedad en que la persona jurídica absorvente asume las responsabilidades y derechos de la persona jurídica fusionada; la que debe cumplir con las normas jurídicas de la disolución y la sociedad absorvente, las disposiciones legales por incremento patrimonial, en sus efectos tributarios.

5. Si luego del análisis de toda la documentación aportada, la Superintendencia otorgara la autorización para la fusión, emitirá una Resolución al efecto, en la cual concederá a los asegurados que hubieran presentado su oposición en término, un plazo de 5 (cinco) días corridos para ejercer las opciones previstas en el artículo 41 de la ley 827/96. Dicho plazo será contado a partir de la última publicación prevista en el párrafo siguiente de este punto. Las entidades fusionantes publicarán, a su costo, dicha Resolución por el término de 2 (dos) días en un diario de gran circulación en la Capital de la República, de lo que darán justificación a la Superintendencia de Seguros.

6. Las entidades fusionantes justificarán la satisfacción de las exigencias de los asegurados que se hayan opuesto a la fusión, dentro del marco de las posibilidades previstas en el artículo 41 de la ley 827/96, luego de lo cual emitirá una Resolución por la que se declaran disueltas las entidades aseguradoras fusionantes o que se incorporan a otra.