POR LA CUAL SE ESTABLECE UN RÉGIMEN TEMPORAL DE CARÁCTER EXCEPCIONAL PARA LA EMISIÓN DE BONOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO, Y SE INCORPORA PARA TAL EFECTO, EL TÍTULO 33 – DE LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS Y EXCEPCIONALES, EN EL REGLAMENTO GENERAL DE MERCADO DE VALORES.
VigenteRESOLUCION2020COMISION NACIONAL DE VALORESPY/LEGI/IBD91T
Comisión Nacional de Valores -- Régimen temporal de carácter excepcional para la emisión de bonos bursátiles de corto plazo -- Incorporación del Título 33 – De las disposiciones transitorias y excepcionales al Reglamento General de Mercado de Valores.
Visto: La Ley N° 5.810/17 “Mercado de Valores”, la Ley N° 3.899/09 “Que regula a las Sociedades Calificadoras de Riesgo”, el Decreto N° 3.442 del 09 de marzo de 2.020 del Poder Ejecutivo “Por el cual se dispone la implementación de acciones preventivas ante el riesgo de expansión del Coronavirus (Covid-19) al Territorio Nacional”, la Res. N° 90 del 10 de marzo de 2.020 del Ministerio de Salud Pública y Bienestar Social “Por la cual se establecen medidas para mitigar la propagación del Coronavirus (Covid-19)”, el Decreto N° 3.456 “Por el cual se declara estado de emergencia sanitaria en todo el territorio nacional para el control del cumplimiento de las medidas sanitarias dispuesta en la implementación de las acciones preventivas ante el riesgo de expansión del Coronavirus (COVID-19), el Decreto N° 3.478 del 20 de marzo de 2.020 del Poder Ejecutivo “Por el cual se Amplía el Decreto N° 3.456 y se establecen medidas sanitarias en el marco de la emergencia sanitaria declarada ante el riesgo de expansión del Coronavirus (COVID-19) en el Territorio Nacional”, la Resolución CNV CG N° 6/19 de fecha 13 de diciembre de 2.019 que aprueba el Reglamento General del Mercado de Valores, y; Considerando: Que, el artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores en sus incisos b) y e) expresa: “Son funciones de la Comisión:...b) reglamentar, mediante normas de carácter general, las leyes relativas al mercado de valores;… e) fomentar y preservar un mercado de valores competitivo, ordenado y transparente;...”. Que, la situación actual de la pandemia del Coronavirus (Covid-19) que hoy día nos afecta como país, e instalada a nivel mundial, conlleva por las restricciones o medidas a afectaciones en la marcha de los negocios de diferentes empresas, agentes económicos, con sus correspondientes efectos adversos en la actividad económica. Que, en escenarios de coyunturas excepcionales, con sucesos que alteran en el desarrollo normal de actividades a nivel global, es necesario disponer de mecanismos para mitigar efectos del impacto para el cumplimiento de obligaciones. Que, el artículo 6° de la Ley de Mercado de Valores, establece que: “...La Comisión podrá eximir a ciertas ofertas públicas del cumplimiento de alguno de los requisitos de la presente ley, mediante normas de carácter general.”. Que, el artículo 7° de la Ley N° 3.899/09, establece que: “…Los emisores de valores de oferta pública que emitan títulos representativos de deuda deberán contratar, a su costo, la calificación de los títulos valores de deuda que emitan, de conformidad con las normas a ser impartidas por la Comisión, en las que se establecerán, como mínimo, las emisiones sujetas a calificación, las excepciones y la periodicidad de la calificación”. Que, atendiendo a lo establecido en la citada disposición legal, el Directorio de la Comisión Nacional de Valores, considera establecer disposiciones de carácter excepcional y de manera temporal, y se incorpora para tal efecto, el Título 33 - Disposiciones Transitorias y Excepcionales, en el Reglamento General del Mercado de Valores.”. Por tanto, el Directorio de la Comisión Nacional de Valores en uso de sus atribuciones legales, Resuelve: 1º.- Dictar disposiciones de carácter excepcional y transitoria para la emisión de Bonos Bursátiles de corto plazo; y en consecuencia, INCORPORAR el TÍTULO 33 DE LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS Y EXCEPCIONALES, al REGLAMENTO GENERAL DEL MERCADO DE VALORES, el cual quedará redactado de la siguiente manera: TÍTULO 33. DE LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS Y EXCEPCIONALES CAPÍTULO 1 BONOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO - DE CARÁCTER EXCEPCIONAL Y TRANSITORIO
Art. 1
Artículo 1º. Emisión de Bonos Bursátiles de Corto Plazo. Las Sociedades Emisoras de valores de oferta pública que requieran captar recursos para hacer frente a sus necesidades de capital operativo, o reestructuración de pasivos, podrán estructurar la emisión de Programas de Emisión Global de Bonos Bursátiles de Corto Plazo, bajo las condiciones establecidas en el presente Capítulo.
Art. 2
Artículo 2º. Plazo para el registro, colocación y vencimiento de la Emisión. Las Sociedades Emisoras mencionadas en el Artículo anterior, podrán gestionar ante la CNV, la solicitud de registro de los Programas de Emisión Global de Bonos Bursátiles de Corto Plazo, durante el mes de marzo de 2.020 hasta el 31 de agosto de 2.020. La presentación de la solicitud podrá ser realizada hasta el 26 de agosto de 2.020. El plazo para la emisión y colocación de series dentro del Programa será hasta el 31 de agosto de 2.020.
El plazo de vencimiento de los Bonos Bursátiles de Corto Plazo será hasta 360 (trescientos sesenta) días.
Art. 3
Artículo 3º. Solicitud de Registro. La solicitud de registro y antecedentes que le acompañan, serán remitidos en formato digital, con firma digital del Representante Legal de la sociedad a la dirección de correo electrónico secretaria@cnv.gov.py, y se adjuntará:
a) Nota firmada por el Representante de la persona jurídica debidamente habilitado, detallando las condiciones generales del Programa de Emisión Global.
b) Copia autenticada del Acta de Emisión, o copia con firma digital de los que suscriben el Acta, acorde al Anexo A de la presente Resolución.
c) Manifestación del Representante Legal de la Sociedad Emisora, en carácter de declaración jurada, del destino de la emisión.
d) Declaración jurada de no haberse solicitado convocatoria de acreedores, ni haberse decretado la quiebra, y de no encontrarse en estado de interdicción, y sobre la veracidad de la información proporcionada.
e) Copia autenticada del contrato suscripto con el Representante de Obligacionistas según la Ley de Mercado de Valores.
Art. 4
Artículo 4°. Calificación de los Bonos Bursátiles de Corto Plazo. Las Sociedades Emisoras que cuenten con calificaciones vigentes al momento de la emisión, serán exoneradas de contar con una calificación de riesgo para el Bono Bursátil de Corto Plazo cuyo registro solicitan.
Las Sociedades Emisoras que no cuenten con calificación vigente, deberán tener una Calificación de Riesgo Crediticio cuando, el monto a emitir más las emisiones en circulación de la entidad emisora superen en valores relativos el 100% del patrimonio neto, o en valores absolutos USD. 2.000.000 (Dólares americanos Dos millones), o su equivalente en moneda nacional, calculado al momento de la decisión de emisión.
Art. 5
Artículo 5°. Eximición del Pago del Arancel. Quedan eximidos del pago del arancel en concepto de registro de valores, los Bonos Bursátiles de Corto Plazo emitidos en virtud de lo previsto en el presente Capítulo.
ANEXOS TÍTULO 33
ANEXO A
CONTENIDO MÍNIMO DE ACTA DE EMISIÓN PROGRAMA GLOBAL DE BONOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO Y SUS SERIES.
(ACTA Nº y FECHA)
En la ciudad de…, a los… días del mes de… del año…, se reúnen en… los Sres…, para tratar la emisión de títulos de deuda bajo el esquema de Programa de Emisión Global de Bonos Bursátiles de Corto Plazo, conforme lo previsto en la Resolución CG Nº …/20 de la Comisión Nacional de Valores, en el Reglamento Operativo del Sistema Electrónico de Negociación y demás normas dictadas al efecto por la Bolsa de Valores y Productos de Asunción S.A. Habiendo quórum suficiente, …declara abierta la sesión, a efectos de considerar el siguiente Orden del Día:
* Aprobación de la emisión de títulos de deuda bajo el esquema de Programa de Emisión Global de Bonos Bursátiles de Corto Plazo.
Desarrollo del Orden del día:
* Aprobación de la emisión de títulos de deuda bajo el esquema de Programa de Emisión Global de Bonos Bursátiles de Corto Plazo.
Se resuelve:
a) Aprobar la emisión de títulos de deuda bajo el esquema de Programa de Emisión Global de Bonos Bursátiles de Corto Plazo por un monto máximo de hasta G. …/USD (Guaraníes …/Dólares Estadounidenses…) bajo la siguiente denominación G... (numeración arábiga) o USD… (numeración arábiga).
* Plazo de vencimiento: A ser definida en cada Serie y, de acuerdo a la reglamentación establecida por la CNV.
* Forma de emisión de los títulos de deuda: Se emitirá un título global por cada una de las Series que conforman este Programa de Emisión Global y cuyo contenido se halla ajustado a los términos establecidos en el Reglamento Operativo del SEN. Este título otorga acción ejecutiva, se emitirá a nombre de la Bolsa de Valores y Productos de Asunción S.A., y quedará depositado en la BVPASA quien actuará de custodio para los inversionistas, con arreglo a las disposiciones reglamentarias aplicables.
* Garantía: (si/no) En caso afirmativo especificar tipo de garantía.
3º.- Establecer que las disposiciones del presente Reglamento entrarán en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en la Gaceta Oficial de la Presidencia de la República del Paraguay.
4º.- Comunicar a quienes corresponda, publicar y, archivar.
* Destino de la emisión:…
* Lugar y Forma de pago del capital: A través del Agente de Pago designado por la BVPASA para la realización de los débitos y créditos en las cuentas de liquidación habilitadas en el Banco…de los montos afectados y declarados en el título global de cada serie a ser suscripto.
* La negociación, transferencia y pagos correspondientes al título global se efectuarán a través de los mecanismos establecidos en el Reglamento Operativo y en el Reglamento Operativo del Sistema Electrónico de Negociación, en el Contrato de Custodia, Compensación y Liquidación que será suscripto con la BVPASA.
Aceptar los términos y condiciones para la suscripción del contrato de Adhesión a los sistemas electrónicos de negociación, compensación, liquidación y custodia de la BVPASA.
Autorizar a… (Indicar nombres y cargos) para la suscripción del contrato antes mencionado y del título global correspondiente a cada una de las series que integrarán el programa de emisión global, conforme lo disponen los estatutos sociales de la sociedad, para el uso de firma.
Designar a… como Representante de Obligacionistas con las facultades previstas en la Ley de Mercado de Valores, en el Código Civil, suscribiendo al efecto el contrato respectivo de acuerdo a las previsiones legales previstas en la Ley de Mercado de Valores. Esta designación es sin perjuicio de cambio por parte de los obligacionistas (inversionistas), en cuyo caso la sociedad reconocerá al nuevo representante designado por los mismos.
No habiendo más asuntos que tratar, siendo las...horas, se levanta la sesión.
(Firmas y aclaración de cargos de los presentes)
2º.- Instruir que las Casas de Bolsas deberán contar con los documentos (físicos o por medios electrónicos), que respalden el ofrecimiento, así como la aceptación de los Clientes, los que deberán encontrarse a disposición para verificaciones o supervisiones de la Comisión Nacional de Valores. Además, deberán ceñirse de conformidad al Contrato de Intermediación firmado con sus clientes.