RESOLUCION 168/2005

VISTOS: Los artículos 36 al 38 de la Ley N° 827/96 «De Seguros» y Art. 1192 al 1195 del Código Civil Paraguayo; el Dictamen SS.IAL.DDSA.Nº 168/02 y los Memorandos SS.IAL.Nº 57/04 y 76/04, todos de la Intendencia de Asuntos Legales, de fechas 7 de agosto de 2002, 5 de agosto de 2004 y 15 de noviembre de 2004; el acta del Consejo Consultivo del Seguro de fecha 30 de diciembre de 2004; y, CONSIDERANDO: Que, la propia Ley Nº 827/96 en su Art. 36 determina la posibilidad de que las entidades aseguradoras opcionen por procesos de fusión, sea por disolución, sin liquidación, de dos o más entidades a los efectos de formar una nueva, o por incorporación de una o más entidades a otra previamente autorizada; Que, el objetivo fundamental es incentivar este tipo de procesos por medio de procedimientos más claros, ágiles y asequibles, asumiéndose ello como sana práctica para el alcance de economía de escalas, y el potenciamiento de la iniciativa y esfuerzos de las empresas, donde se garantice que los derechos de los asegurados de las entidades se hallen a buen resguardo, asegurando la libertad de acción y elección en ese contexto, y en el sentido de percibir sus eventuales créditos en tiempo y forma; Que, también el Código Civil prescribe los recaudos legales y las formalidades que deben cumplirse a esos efectos (Art. 1193), y cuya observancia debe estar a las disposiciones de la Ley Nº 827/96 «De Seguros» (Art. 36, 37 y 38); Que, en esta concordancia, hallándose regulados los procedimientos para la fusión de empresas tanto por el Código Civil y la Ley de Seguros, se requiere la unificación de criterios en base a las particularidades que le son propias a las compañías de seguros; Por tanto, en base a las facultades reglamentarias conferidas por artículo 61 inc. b) de la Ley N° 827/96 «De Seguros» y demás concordantes, EL SUPERINTENDENTE DE SEGUROS RESUELVE:

1) Aprobar la Guía Básica para la Fusión de Compañías de Seguros, que se anexa y forma parte de la presente Resolución.

2) Dejar sin efecto la Resolución SS.RG.Nº 12/02 de fecha 16 de septiembre de 2002.

3) Comunicar, publicar y archivar. - Máximo Gustavo Benítez.

GUIA BASICA PARA LA FUSION DE COMPAÑIAS DE SEGUROS

1) Las Compañías que opten por la fusión empresarial entre ellas deberán ceñirse a los procedimientos establecidos en el Código Civil Paraguayo, la Ley Nº 827/96 «De Seguros», y las disposiciones establecidas en la presente.

2) El inicio del proceso o la determinación previa para encarar el proceso de fusión entre dos o más aseguradoras debe provenir de las decisiones tomadas en la asamblea extraordinaria de accionistas de cada una de las entidades involucradas.

3) Las empresas de seguros involucradas presentarán a la autoridad de control una solicitud conjunta de fusión, acompañando los recaudos legales exigidos en los Art. 36 al 38 de la Ley Nº 827/96 y el Art. 1193 del Código Civil Paraguayo:

a) El compromiso de fusión asumido a través de los representantes de las sociedades, aprobado en las condiciones requeridas para la disolución anticipada por decisión asamblearia de accionistas, con copias autenticadas de las actas respectivas desarrolladas en el marco del punto 2) de la presente.

b) Cada sociedad preparará un balance general de cierre a la fecha del acuerdo, con dictamen de auditoría externa que podrá ser común a las empresas a fusionarse, debiendo hallarse los mismos a disposición de los socios y acreedores sociales.

c) Proyecto de escritura de fusión y de estatutos nuevos o modificados de la sociedad.

4) Presentados a la Superintendencia de Seguros los requisitos citados en el anterior artículo, el contralor se expedirá dentro del término de sesenta días corridos a partir de la recepción íntegra de la documentación completa exigida al efecto, caso contrario el requerimiento se hará nota mediante a la representación acreditada, en el domicilio que designe a estos fines, o en su defecto ante el domicilio de las empresas atañidas quedando automáticamente suspendido el plazo hasta tanto se arrimen los recaudos exigidos. Reunidos ellos y transcurrido el plazo establecido sin objeción o resolución del contralor a los fines de la Ley Nº 827/96, ella quedará automáticamente aprobada.

Adicionalmente a lo especificado, la autoridad de control podrá requerir los datos e informaciones complementarias que juzgue necesarias para su mejor análisis, con el mismo régimen suspensivo de plazos, hasta su cabal cumplimiento.

5) Otorgado el acuerdo previo para proseguir los trámites de fusión, dentro de los quince días siguientes a dicho acontecimiento, y por el mismo término, se efectuarán publicaciones sobre el proceso, con suficiente destaque en un periódico de gran circulación de la capital. Los acreedores pueden formular oposición a la fusión convenida de acuerdo con ese régimen, y esta no podrá efectivizarse si no son honradas o debidamente garantizadas las acreencias relacionadas. En caso de discrepancia sobre la garantía, se resolverá judicialmente.

6) Pasado este tiempo, a efectos de que la Superintendencia de Seguros analice el acuerdo definitivo de fusión, se deberá efectuar la presentación siguiente:

I. nómina de socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representan;

II. nómina de los acreedores oponentes y montos de sus créditos;

III. la base de ejecución del acuerdo, con observancia de las normas de disolución de cada sociedad, e incluida la especificación de las reparticiones correspondientes a los socios de las sociedades que se disuelven; y

IV. los balances prescriptos por el Art. 3º inc. b) y d) de la presente Resolución, debidamente ajustados.

V. Constancia de la conformidad de los reaseguradores de las entidades que vayan a fusionarse. En su defecto, compromiso irrevocable de otros reaseguradores, otorgando cobertura de reaseguro a la entidad que surja de la fusión, en cuyo caso deberán especificar las condiciones de ese reaseguro, las que deberán volcarse en el balance consolidado.

7) Aprobados los trámites definitivos de fusión, se requerirá la formalización debida del proceso, elevando el instrumento respectivo a escritura pública, e inscribirlo posteriormente ante la Dirección General de los Registros Públicos.

8) Cuando la fusión se produce por disolución de sociedad, se constituirá la nueva conforme a las normas que correspondan, rigiendo las establecidas sobre derecho de receso y preferencia establecidos para los casos de transformación, y en caso de absorción, es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma estatutaria realizada para el cumplimiento del acto.

Los representantes de la sociedad creada o absorbente representarán necesariamente a las disueltas, con responsabilidad de liquidadores y sin perjuicio de la propia. El órgano de administración de la sociedad disuelta quedará suspendido en su ejercicio hasta el momento de la constitución definitiva de la sociedad nueva o de la ejecución de la absorción.

9) Cumplidas estas condicionantes y conformado el Directorio respectivo, la escritura pública debidamente perfeccionada será remitida a la Autoridad de Control para toma de razón y acuerdo definitivo, con lo que quedará expedita la vía para la operativa de la nueva sociedad.