POR LA CUAL SE MODIFICA EL ARTÍCULO 2° DEL CAPÍTULO 1 DEL TÍTULO 33 “DE LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS Y EXCEPCIONALES”, DEL REGLAMENTO GENERAL DEL MERCADO DE VALORES.
Sin vigenciaRESOLUCION2020COMISION NACIONAL DE VALORESPY/LEGI/ZO7LLY
Comisión Nacional de Valores -- Modificación del art. 2 del Capítulo 1 del Título 33 “De las disposiciones transitorias y excepcionales” del Reglamento General del Mercado de Valores.
Visto: La Ley N° 5.810/17 “Mercado de Valores”, la Resolución CNV CG N° 9/20 de fecha de fecha 05 de marzo de 2020 “Por la cual se incorpora el Capítulo 3 - De los Bonos Objetivos de Desarrollo Sostenible y el Anexo G - Lineamientos para la emisión de Bonos de Objetivos de Desarrollo Sostenible, al Título 12 - Títulos de Deuda bajo el Esquema de Programa de Emisión Global, y a su registro en la Comisión Nacional de Valores para negociación a través del Sistema Electrónico...”, la Resolución CNV CG N° 10/20 de fecha 11 de marzo de 2020 “Por la cual se modifica el Artículo 5°, del Capítulo 3 - Bonos Objetivos de Desarrollo Sostenible del Título 12…”, la Resolución CNV CG N° 20/20 de fecha 30 de junio de 2020, la Resolución CNV CG N° 20/20 de fecha 30 de junio de 2020 “Que modifica ... el Artículo 6° en el Capítulo 3 - Bonos Objetivos de Desarrollo Sostenible del Título 12 del Reglamento General del Mercado de Valores…”. Considerando: “Que, la Ley N° 5810/17 “Mercado de Valores” en su artículo 165, establece que son funciones de la Comisión: “...b) reglamentar, mediante normas de carácter general, las leyes relativas al mercado de valores;”. Además, la citada ley, en su artículo 49, dispone que: “...La oferta pública de valores representativos de deuda podrá efectuarse mediante bonos, sujetándose a lo dispuesto...en las resoluciones dictadas por la Comisión…”. Que, en lo referente a la revisión externa para la confirmación del status social, verde o sostenible de los Bonos de ODS, se considera necesario realizar ajustes en las normas dispuestas en el CAPÍTULO 3, del TÍTULO 12 del Reglamento General del Mercado de Valores. Que, en relación a las normas incorporadas al mencionado CAPÍTULO a través de la Resolución CNV CG N° 9/20, y las modificaciones realizadas según Resoluciones CNV CG N° 10/20 y CNV CG N° 20/20; es necesaria la modificación del CAPÍTULO 3, y el Anexo G del TÍTULO 12 del Reglamento General del Mercado de Valores. Por tanto, el Directorio de la Comisión Nacional de Valores en uso de sus atribuciones legales, Resuelve: 1º.- Modificar, el CAPÍTULO 3 - BONOS OBJETIVOS DE DESARROLLO SOSTENIBLE, en el TÍTULO 12 del Reglamento General del Mercado de Valores, quedando redactado de la siguiente manera: “CAPÍTULO 3 BONOS OBJETIVOS DE DESARROLLO SOSTENIBLE
Art. 1
Artículo 1°. Emisión de Bonos Objetivos de Desarrollo Sostenible. Las Sociedades Emisoras podrán emitir Programas de Emisión Global, donde los recursos obtenidos o fondos provenientes del público por dicha emisión serán destinados exclusivamente a financiar proyectos sociales, verdes y sostenibles, acorde a los “Lineamientos para la Emisión de Bonos Objetivos de Desarrollo Sostenible”, contenidos en el Anexo G del presente Título normativo.
Art. 2
Artículo 2°. Solicitud de Inscripción. Para la solicitud de inscripción de emisión de Bonos Objetivos de Desarrollo Sostenible para oferta pública deberá presentarse mediante nota firmada por el representante de la persona jurídica debidamente habilitado y deberá acompañarse la información y documentación exigida en el Capítulo 1 del presente Título normativo, y las exigidas en el presente Capítulo.
Art. 3
Artículo 3°. Destino de Fondos Exclusivo. Los Bonos Objetivos de Desarrollo Sostenible, tendrán un destino de fondos exclusivo para financiar los siguientes proyectos:
a) Verde: Los fondos de la emisión se destinan, en su mayor parte, a actividades con beneficios ambientales como la mitigación y/o adaptación al cambio climático, la conservación de la biodiversidad, la conservación de recursos nacionales, o el control de la contaminación del aire, del agua y del suelo. También pueden tener co-beneficios sociales.
b) Social: Los fondos de la emisión se destinan a proyectos con beneficios sociales, incluyendo pero sin limitarse a: acceso a la infraestructura, seguridad alimentaria y vivienda asequible. También pueden tener co-beneficios ambientales.
c) Sostenible: Los fondos de la emisión se destinan a proyectos ambientales y sociales.
Art. 4
Artículo 4°. Prospecto. Adicionalmente, a la guía contenida en el Anexo A y B según el caso del presente Título normativo, para la emisión de Bonos Objetivos de Desarrollo Sostenible, el prospecto deberá incluir información que se encuentre en consonancia con los “Lineamientos para la Emisión de Bonos Objetivos de Desarrollo Sostenible”, conforme a la guía contenida en el Anexo G del presente Título normativo.
Art. 5
Artículo 5°. Calificación. Los Bonos Objetivos de Desarrollo Sostenible deberán tener una Calificación de Riesgo Crediticio a partir del monto exigido por el Reglamento General del Mercado de Valores. La Calificadora se regirá acorde a los manuales de Calificación de Riesgo, que tendrán las mismas previsiones y calificaciones para los valores que no sean Bonos Objetivos de Desarrollo Sostenible.
Los Bonos Objetivos de Desarrollo Sostenible, podrán contar con calificación de sostenibilidad, realizada a través de Sociedades Calificadoras de Riesgo registradas en la CNV, respecto de la evaluación del Bono ODS, de sus procesos y controles internos.
A tal efecto, las Calificadoras, deberán contar con los manuales de calificación de sostenibilidad correspondientes. Estos manuales deberán incluir la metodología a ser utilizada, y deberán ser remitidos a la Comisión por las Calificadoras registradas en la CNV.
Art. 6
Artículo 6°. Revisión Externa Independiente. Las sociedades emisoras que emitan Bonos Objetivos de Desarrollo Sostenible deberán contratar, a su elección, los servicios de certificación, o de segunda opinión, que se encuentran establecidos en el Anexo G del presente Título normativo.
2º.- Modificar, el Anexo G del TÍTULO 12 del Reglamento General del Mercado de Valores, quedando redactado de la siguiente manera:
ANEXO G
LINEAMIENTOS PARA LA EMISIÓN DE BONOS ODS
Los presentes Lineamientos tienen como objeto ofrecer una guía de buenas prácticas y parámetros para emisiones sociales, verdes y sostenibles alineadas a los Objetivos de Desarrollo Sostenible de la Organización de las Naciones Unidas (los “Bonos ODS”).
Todos los proyectos deben proporcionar claros beneficios ambientales y/o sociales, y detallarse debidamente en el prospecto de emisión y en el informe de revisión generado, a lo menos cuanto sigue:
- Las categorías de proyectos verdes, sociales o sostenibles elegibles a los que se asignarán los fondos.
- La refinanciación de proyectos específicos a los que los recursos han sido asignados.
- Los beneficios e impactos ambientales y/o sociales de los proyectos.
Estos Bonos no estarán exentos de cumplir con las obligaciones de las regulaciones vigentes para los instrumentos financieros en general establecidos conforme a la Ley del Mercado de Valores y su reglamentación.
1- USO DE LOS RECURSOS/DESTINO DE LOS FONDOS.
Los recursos de la emisión deberán utilizarse para financiar o refinanciar proyectos o actividades con fines verdes y/o sociales (y sus gastos relacionados, tales como investigación y desarrollo).
2- PROYECTOS.
El emisor deberá definir en su Marco de Bonos ODS los proyectos que serán financiados, describiendo en el prospecto de emisión los impactos estimados.
3- PROYECTOS ELEGIBLES.
a) Para Bonos Sociales, podrán ser en:
Art. 6
* Gestión ambientalmente sostenible de los recursos naturales vivos y el uso de la tierra (la agricultura ambientalmente sostenible, la cría de animales ambientalmente sostenibles, insumos agrícolas climáticamente inteligentes, como la protección biológica de los cultivos o el riego por goteo, la pesca sostenible desde el punto de vista medioambiental y acuicultura; la silvicultura ambientalmente sostenible, incluida la repoblación forestal o la reforestación, y la preservación o restauración de paisajes naturales);
* Conservación de la biodiversidad terrestre y acuática (incluida la protección de los ambientes costeros, marinos y de cuencas hidrográficas);
* Transporte limpio (transporte eléctrico, híbrido, público, ferroviario, no motorizado, multimodal, infraestructura para vehículos de energía limpia y reducción de emisiones nocivas);
* Gestión sostenible de agua y aguas residuales (incluida la infraestructura sostenible para agua potable y limpia, tratamiento de aguas residuales, sistemas de drenaje urbano sostenible y capacitación en ríos y otras formas de mitigación de inundaciones);
* Adaptación al cambio climático (incluidos los sistemas de apoyo a la información, como la observación del clima y los sistemas de alerta temprana);
* Productos, tecnologías de producción y procesos adaptados a la economía ecológica y/o de economía circular (como el desarrollo y la introducción de productos respetuosos con el medio ambiente, con una etiqueta ecológica o certificación ambiental, embalaje y distribución eficientes en cuanto a los recursos);
* Edificios ecológicos que cumplen estándares o certificaciones regionales, nacionales o internacionales.
* Y otros proyectos determinados como elegibles por la CNV.
4- ADMINISTRACIÓN DE LOS FONDOS.
Los recursos provenientes de este tipo de emisiones deben ser asignados a cuentas específicas, u otros mecanismos confiables que garanticen la trazabilidad y la transparencia en el uso de los fondos.
El emisor deberá contar con un proceso formal para monitorear los fondos obtenidos hasta su asignación total, distinguiendo entre los recursos invertidos y aquellos que no han sido asignados.
Art. 6
3. Certificación: Comprende una revisión experta de los procesos y controles internos del emisor contra un estándar verde/social externamente reconocido. Un estándar define criterios y la lineación con éstos es normalmente comprobada por terceras partes calificadas y acreditadas para verificar la consistencia con los criterios de certificación. Por tanto, el emisor puede certificar su valor negociable verde, contra un estándar internacionalmente reconocido y públicamente disponible, como ser por ejemplo el Estándar de bonos climáticos (Climate Bonds Standard).
4. Calificación (de Sostenibilidad): Consiste en una evaluación de los bonos y de sus procesos y controles internos, con una metodología para dicha evaluación, y a través de Sociedades Calificadoras registradas en la CNV.
6- PÉRDIDA DE STATUS DE BONOS ODS.
La CNV retirará el status si los emisores no cumplen con los requisitos especificados por estos lineamientos y las reglamentaciones vigentes. En este sentido, un Bono alineado a los ODS puede perder su etiqueta si:
- No cumple con el objetivo ambiental, social señalado por la revisión externa independiente y que dio lugar a la concesión del status de bonos ODS.
- No cumple con el criterio de uso de los fondos.
- No cumple con sus obligaciones de remisión de informaciones o de hechos relevantes, en su caso.
- U otros criterios a ser determinados por la CNV.
7- PUBLICACIÓN.
El emisor mantendrá información actualizada, pública y disponible sobre el uso de los fondos, que se renovará anualmente hasta su asignación total, y deberá remitir a la CNV un reporte sobre el estado del destino de los fondos de los Bonos ODS al cierre de cada ejercicio, dentro de los 90 (noventa) días corridos, posteriores a dicho cierre.
El Reporte incluirá:
a) Una breve descripción de los proyectos y los montos desembolsados, incluyendo (cuando sea posible) el porcentaje de los ingresos que se han asignado a diferentes sectores elegibles y tipos de proyectos, y a la financiación y refinanciación.
* Infraestructura básica asequible (por ejemplo, agua potable, alcantarillado, saneamiento, transporte y otros).
* Acceso a servicios esenciales (por ejemplo, salud, educación y formación profesional, atención médica, financiación y servicios financieros).
* Vivienda asequible.
* Generación de empleo, incluso a través del efecto potencial del financiamiento de las pymes y las microfinanzas.
* Seguridad alimentaria.
* Avance y empoderamiento socioeconómico.
* Igualdad de género.
Los ejemplos de poblaciones objetivo incluyen, entre otros, los que son:
1. Población debajo de la línea de pobreza.
2. Poblaciones y/o comunidades excluidas y/o marginadas.
3. Grupos vulnerables, incluso como resultado de desastres naturales.
4. Personas con discapacidades.
5. Migrantes y/o personas desplazadas.
6. Sin educación.
7. Población desatendida.
8. Personas desempleadas.
9. Y otros proyectos determinados como elegibles por la CNV.
b) Para Bonos Verdes podrán ser en:
* Energía renovable (incluyendo producción, transmisión, dispositivos y productos);
* Eficiencia energética (edificios nuevos y restaurados, almacenamiento de energía, calefacción urbana, redes inteligentes, electrodomésticos y productos);
* Prevención y control de la contaminación (incluido el tratamiento de aguas residuales, reducción de emisiones atmosféricas, control de gases de efecto invernadero, remediación de suelos, prevención de desechos, reducción de desechos, reciclaje de desechos y energía / desechos de emisiones eficientes para la energía, productos de valor agregado de desechos y refabricación, y monitoreo ambiental asociado);
5- REVISIÓN EXTERNA.
Las formas de revisión externa pueden ser:
1. Segunda opinión
2. Verificación
3. Certificación
4. Calificación (de Sostenibilidad)
1. Para confirmar el status social, verde o sostenible, los Bonos deberán contar con una segunda opinión a través de una institución con experiencia ambiental o social, independiente del Emisor.
Esta institución deberá ser independiente de los procesos de estructuración del Bono. Podría consistir en una evaluación de la alineación del Bono con los Green, Social and Sustainable Bond Principles (“GBP”). En particular, puede incluir por ejemplo, una evaluación de los objetivos generales del emisor, estrategia, política y/o procesos relacionados con sostenibilidad ambiental, y una evaluación de las características ambientales del tipo de proyectos a los cuales serán destinados los fondos.
2. Verificación: Un emisor podrá obtener una verificación independiente. Esta verificación puede centrarse en la alineación con estándares internos o externos o declaraciones hechas por el emisor. También pueden someterse a verificación las características ambientales y sostenibles de los proyectos elegidos. Asimismo, podrá contar con una verificación sobre los procesos internos del emisor respecto al uso y asignación de los fondos, los reportes de impacto y la alineación con los Green, Social and Sustainable Bond Principles (“GBP”).
b) El impacto esperado de los proyectos y activos.
c) Indicadores de desempeño cualitativos y, cuando sea factible, medidas cuantitativas de desempeño del impacto de los proyectos.
d) Cuando sea necesario el Reporte incluirá las desviaciones del desempeño de impacto esperado (por ejemplo, reconocer externalidades o impactos positivos o negativos no intencionados y la eventual necesidad de correcciones a planes futuros).
e) La divulgación de la metodología y los supuestos subyacentes utilizados para preparar los indicadores de rendimiento y las métricas.
f) Respuestas a los cambios en el contexto del impacto en los ODS (por ejemplo, cambios regulatorios, avances tecnológicos, actividades de otros actores, posibilidad de desarrollos políticos locales o reacciones públicas); e
g) Incorporación de otra información contextual nueva y relevante (por ejemplo, sobre el cambio de las prioridades o necesidades de los ODS en el país).
8- ESTÁNDARES INTERNACIONALES.
Los emisores de Bonos ODS para aspectos relacionados a la gobernanza, gestión, transparencia y rendición de cuentas, mediciones de impacto y prácticas comerciales, considerarán para tal efecto lo previsto en los estándares internacionales desarrollados por el Green, Social and Sustainable Bond Principles (“GBP”), el International Capital Market Association (“ICMA”), el Climate Bonds Initiative (“CBI”), el United Nations Development Program (UNDP) Impact Management Standards, y el “International Climate Bonds Standard”.
3º.- Establecer, que las disposiciones de la presente Reglamentación entrarán en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en la Gaceta Oficial de la Presidencia de la República del Paraguay.
4º.- Comunicar, publicar y archivar.