LEY 772/1979

Art. 3° - El Código de Comercio, la Ley N°417 General de Bancos y otras Entidades Financieras, la Ley N°325 que regula el Banco de Ahorro y Préstamo para la Vivienda y el Sistema Nacional de Ahorro y Préstamo, las Leyes Mercantiles, los usos bursátiles y mercantiles y la legislación civil, serán supletorias de la presente ley en el orden expresado.

Art. 4° - Las siguientes denominaciones usadas en el texto de la presente ley significa:

a) Autoridad, el órgano al cual se atribuye la ejecución y fiscalización del cumplimiento de esta ley;

b) Sociedad emisora, la sociedad anónima autorizada a emitir títulos-valores para la oferta pública, especialmente las sociedades anónimas de capital abierto;

c) Títulos-valores, los que son por definición y los documentos que les son equiparados, en los términos de los artículos 6° y 7°;

d) Obligaciones o debentures, términos equivalentes;

e) Casas de Bolsa, las sociedades anónimas autorizadas para realizar operaciones de intermediación con títulos-valores;

f) Agentes de Bolsa, las personas físicas autorizadas para realizar las mismas operaciones

Art. 5° - Es oferta pública a los efectos de esta ley, la que se haga por cualquier medio de comunicación o publicidad, en oficinas, en locales abiertos al público o mediante ofrecimientos personales, a personas indeterminadas, o grupos o sectores determinados para suscribir, comprar, vender o negociar en cualquier forma los títulos-valores o documentos de los mencionados en los artículos 6° y 7°.

Los títulos-valores podrán ser emitidos con garantía del emisor, de terceros o sin garantía específica.

El régimen que establece esta ley para los títulos-valores y las actividades relacionadas con ellos también será aplicable a los documentos respecto de los cuales se realice oferta pública y que otorguen a sus tenedores legítimos derechos de crédito, suscripción, de propiedad o de participación en el capital de empresas.

Las referencias o valores que en lo sucesivo se contengan en el texto de la ley, se entenderán hechas tanto a títulos-valores como a los documentos a que se refiere este artículo.

Art. 7° - Los títulos-valores son documentos necesarios para ejercitar el derecho literal y autónomo que en ellos se consigna. Deben ser documentos negociables. En el caso de que se realice oferta pública con derechos de crédito, de suscripción, de propiedad o de participación en depósitos o ahorros, que no estén documentados, el oferente deberá expedir certificados o documentos en los que consten tales derechos, a fin de que puedan ser objeto de oferta pública.

Art. 8° - Los títulos-valores constitutivos de obligación de pagar cantidad líquida exigibles, tendrán fuerza ejecutiva contra la sociedad emisora y coobligados, sin necesidad de reconocimiento previo ni protesto, siempre que reúnan los requisitos de autenticidad de firmas que la autoridad establecerá, para ser llenados sea bajo su propio control o registro, sea por la Bolsa de Valores.

Si el endosante de un título-valor no supiere o no pudiere firmar, podrá hacerlo en su nombre otra persona ante Escribano Público.

Art. 9° - La oferta pública de títulos-valores requiere:

a) Aprobación de la Autoridad;

b) Inscripción de la sociedad emisora de los títulos-valores materia de oferta en la Bolsa de Valores;

c) Inscripción de los títulos-valores en la sección correspondiente del registro de valores. Las sociedades emisoras de títulos-valores cuya inscripción les sea denegada por la Bolsa podrán recurrir ante la autoridad, la que resolverá en los términos del Art. 114.

Art. 10. - Los títulos-valores que sean objeto de oferta pública emitidos por el Estado, los municipios y las empresas públicas estarán sujetos a las disposiciones de esta ley únicamente en cuanto a su intermediación en los casos en que ésta se lleve a cabo por personas físicas o jurídicas consideradas como intermediarias de títulos-valores. La inscripción de estos títulos en Bolsa no será obligatoria y podrá hacerse en su caso, mediante la simple solicitud del emisor.

Art. 11. - La emisión y oferta pública de títulos-valores emitidos por los bancos y otras entidades financieras debidamente autorizadas en los términos de las Leyes N° 417 y 325 está sujeta a las disposiciones de esta Ley y por consiguiente a los requisitos que se refiere el artículo 9°.

Sin embargo, estas instituciones podrán colocar directamente mediante ofrecimientos primarios en ventanilla, los títulos-valores que emitan en ejercicio de sus operaciones pasivas. Estos títulos deben ser inscriptos en la Bolsa, salvo que dichos títulos lleven la cláusula de rescate anticipado optativo para el tenedor.

Art. 12. - El Banco Central del Paraguay podrá limitar o suspender la oferta pública de nuevas emisiones de títulos valores, excepto los emitidos por la Administración Central del Estado.

Art. 13. - Todo prospecto, publicidad o información dirigidos al público sobre títulos valores o sobre los servicios u operaciones de los intermediarios, estarán sujetos a la previa aprobación de la Autoridad.

Art. 14. - Las acciones que emitan las sociedades anónimas son títulos-valores que acrediten la calidad y los derechos de socio. Representan para sus titulares igual valor nominal y les confieren iguales derechos dentro de la clase o categoría a que pertenecen.

En el contrato social podrá estipularse que el capital se divide en varias clases de acciones con derechos específicos para cada clase.

Art. 15. - Los títulos de las acciones, y en su caso, los certificados provisionales, deberán expresar:

1) el nombre, nacionalidad y domicilio del accionista en caso de que sean nominativas;

2) la denominación, domicilio y duración de la sociedad;

3) la fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro de Comercio.

4) El importe del capital social suscrito e integrado y el número y valor nominal de las acciones;

5) La indicación de estar totalmente pagadas o, en su defecto, los pagos parciales efectuados;

6) La serie y número de la acción o del certificado, con especificación del número total de acciones que corresponde a la serie;

7) Los derechos concedidos y obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, la limitación del derecho de voto;

8) La firma autógrafa de los Directores autorizados para ello o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores, siempre y cuando el original con sus firmas se haya inscripto en el registro que para el efecto disponga la Autoridad conforme a lo previsto en el artículo 85, inciso 5);

9) Lugar y fecha de emisión.-

Art. 16. - Las acciones podrán ser nominativas, nominativas a la orden o al portador y cualesquiera de ellas, ordinarias o preferidas, estas últimas, con derecho preferentemente al cobro de dividendos y al reembolso del capital en caso de disolución y liquidación.

La propiedad de las acciones nominativas se transmite por endoso, entrega del título e inscripción en el respectivo registro de accionistas; las nominativas a la orden, por endoso y entrega del título, y las al portador, por simple tradición del título.

Art. 17. - Cada acción confiere derecho a un voto, con las limitaciones previstas en el artículo 350 del Código de Comercio.

No podrán emitirse acciones con voto múltiple, ni acciones sin voto. No obstante, podrán emitirse con voto limitado las acciones preferidas con la limitación solamente de no participar en la elección de directores.

Art. 18. - Los títulos de las acciones podrán llevar adheridos cupones que son títulos-valores accesorios que consignen a favor de sus titulares el derecho al cobro de los dividendos decretados por la sociedad.

Los cupones podrán ser al portador aun cuando las acciones sean nominativas.

Art. 19. - Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción al número de sus acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse conforme a las disposiciones estatutarias.

El derecho preferente de suscripción podrá ser objeto de oferta pública, cumplido el requisito establecido en el artículo 7°.

La oferta pública de las acciones solo podrán efectuarse respecto de aquellas que no hubiesen sido suscritas en virtud de derecho preferente de los accionistas y luego de vencido el plazo establecido para el efecto.

Art. 20. - No podrán emitirse nuevas series de acciones hasta que la precedente haya sido íntegramente pagada, excepto en el caso de que la serie de acciones se destine a la conversión de obligaciones en acciones, conforme al artículo 44, segundo párrafo.

Art. 21. - En caso de falta de pago de las acciones en el plazo fijado en la emisión, el suscriptor quedará constituido en mora y la sociedad emisora tendrá opción de:

a) Gestionar en juicio ejecutivo el cobro de lo adeudado por dichas acciones.

b) Vender las mismas acciones en la Bolsa de valores o a terceros interesados.

c) En todos los casos la sociedad emisora tendrá contra el suscriptor moroso acción de indemnización por los daños y perjuicios causados.

Art. 22. - El valor de los bienes que se den en pago de acciones será justificado con documentos fehacientes, a satisfacción de la Autoridad, la que podrá, en el caso de considerarlo insuficientes, nombrar peritos que los justiprecien fundadamente. En el caso de que el valor asignado por éstos fuese inferior en más de un quinto al que le había sido atribuido, el socio que aportó los bienes podrá optar por pagar la diferencia en dinero o separarse de la sociedad retirando los mismos bienes.

Mientras el valor de los bienes no sea determinado definitivamente, las acciones correspondientes no serán enajenables y quedarán depositadas en la sociedad.-

OBLIGACIONES O DEBENTURES

Art. 23. - Las Sociedades Anónimas pueden emitir obligaciones o debentures nominativos, nominativos a la orden o al portador que representen la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad emisora.

Los títulos de las obligaciones deberán contener las siguientes menciones y características:

1) Denominación, objeto, domicilio e inscripción en el Registro Público de Comercio, de la sociedad.

2) El valor del título expresado en guaraníes.

3) Derechos iguales de los tenedores dentro de cada serie

4) Importe del capital suscripto e integrado.

5) Importe de la emisión, con especificación del número y valor nominal de las obligaciones emitidas.

6) El tipo de interés estipulado;

7) El término señalado para el pago de intereses y el pago del capital, así como el rescate del título-valor, al lugar de pago y otras condiciones, si las hubiere;

8) La especificación de garantías especiales, si las hubiere;

9) Lugar y fecha de la emisión;

10) La firma autógrafa de los Directores de la Sociedad autorizados, o bien la impresión en facsímil de dichas firmas, siempre y cuando se cumpla lo establecido en el artículo 15 numeral 8).-

Art. 24. - La sociedad emisora llevará un registro de obligaciones en el que se anotarán la emisión y las transferencias de los títulos-valores nominativos.

La transmisión de propiedad de las diferentes clases de obligaciones, se operará conforme a lo dispuesto en el artículo 16 para clases análogas de acciones.

Art. 25. - Las obligaciones emitidas no podrán exceder del setenta y cinco por ciento (75%) del capital integrado y reservas equivalentes resultantes del balance certificado por auditoría externa independiente que se practicará con motivo de cada emisión.

Las sociedades que hayan emitido obligaciones no podrán reducir su capital, incluso en los casos previstos en el artículo 354 del Código de Comercio, sino en proporción al reembolso que hagan sobre las obligaciones por ellas emitidas, ni podrán cambiar su objeto, domicilio o denominación sin el consentimiento de la Asamblea General de Obligacionistas.

Las sociedades que emitan obligaciones deberán publicar anualmente su balance certificado por auditoría externa independiente y la constancia de su presentación a la Dirección del Impuesto a la Renta, y proporcionar a la Autoridad y a los obligacionistas la información que dicha Dirección requiera en disposiciones de carácter general.

Art. 26. - La emisión de obligaciones requiere el acuerdo de la Asamblea General de Accionistas en que estén representadas, incluso en segunda convocatoria, las acciones que constituyan por lo menos las tres cuartas partes del capital integrado, debiéndose tomar dicho acuerdo por el voto favorable de por lo menos el cincuenta y cinco por ciento (55%) del mismo capital.

El acuerdo deberá constar en un Acta de Emisión que contenga:

1) Los datos y resultados del Balance practicado a los efectos de la emisión;

2) La especificación del empleo que haya de darse a los fondos obtenidos con la misma emisión;

3) Monto de la emisión, interés y términos señalados para el pago del mismo y el reembolso del capital y demás condiciones que se establezcan para la emisión 4) La especificación de las garantías especiales que se ofrecieren para las obligaciones a emitirse.

Art. 27. - El conjunto de tenedores de obligaciones designará un representante común que podrá ser o no obligacionista, quien actuará como mandatario de los obligacionistas, teniendo las siguientes atribuciones:

1) Comprobar los datos contenidos en el balance formulado para la emisión;

2) Cerciorarse de la debida constitución de las garantías y de la formalización de las mismas;

3) Verificar la inscripción del Acta de Emisión en el Registro Público de Comercio;

4) Convocar y presidir las Asambleas de Obligacionistas;

5) Asistir a las Asambleas Generales de Accionistas con voz y sin voto de la Sociedad emisora y verificar los estados financieros y la información que se proporcione a la autoridad competente y a los obligacionistas;

6) Revisar la contabilidad y la documentación de la sociedad emisora en cualquier momento;

7) Pedir al Juez la suspensión del Directorio en caso de negativa a facilitarle la documentación referida o cuando no se hubiese efectivizado el pago del capital o de los intereses después de treinta días de vencidos los plazos para ello.

Art. 28. - En el mismo acto de la emisión, la sociedad emisora designará un representante provisional que convocará a Asamblea General de Obligacionistas tan pronto sea colocada la totalidad de la emisión y a más tardar dentro del año contado desde la fecha de la misma.

La convocatoria se hará por cinco veces con quince (15) días de anticipación por lo menos, en uno de los diarios de gran circulación. La designación del representante definitivo será decidida en primera convocatoria con la presencia de los tenedores del cincuenta y cinco por ciento (55%) por lo menos, de las obligaciones en circulación y el voto por la mayoría de los presentes.

De no obtenerse el quórum indicado, se efectuará una segunda convocatoria en la que la Asamblea se constituirá válidamente con los obligacionistas presentes.

Tanto el representante provisional como el definitivo serán personas de reconocida responsabilidad moral y con título profesional de Abogado, Economista, Licenciado en Contabilidad o Administración.

En el caso de que el representante designado sea obligacionista, podrá no tener cualesquiera de los títulos profesionales indicados, y la designación deberá recaer en uno de los cinco mayores obligacionistas.

Art. 29. - La sociedad emisora tendrá a su cargo el pago de los honorarios del representante de los obligacionistas, que serán fijados por la misma en el caso del representante provisional, y por la Asamblea de obligacionistas en el caso del representante designado por esta última.

Dichos honorarios serán fijados dentro de una escala decreciente que será reglamentada por la autoridad a partir del tres por ciento (3%) hasta el cero veinticinco por ciento (0,25%) del monto de las obligaciones emitidas, por año o por fracción proporcional.

OTROS TITULOS- VALORES

Art. 30. - La autoridad reglamentará las condiciones y forma de emisión de otros títulos-valores, tales como:

1) Obligaciones convertibles en acciones;

2) Letras de cambio al portador con la aceptación y consiguiente coobligación de una institución bancaria o financiera autorizada;

3) Cédulas hipotecarias, con garantía real sobre bienes inmuebles de la sociedad emisora;

4) Bonos inmobiliarios, con garantía sobre activos de la sociedad emisora, consistentes en créditos hipotecarios;

5) Bonos prendarios provenientes de prenda con registro;

6) Bonos de fomento, de la vivienda, u otras denominaciones tomadas de su destino o finalidad, en todo cuanto no esté reglado en las leyes que los autorizan;

7) Certificados de participación en los depósitos, propiedad de bienes o de crédito de la sociedad emisora;

8) Cualquier otro título o documento que por constituir instrumento de captación de ahorros del público, a ser emitidos en series o conjunto homogéneos y destinados a oferta pública, sean equiparables a los títulos-valores en los términos de los artículos 6° y 7°.

Art. 31. - Los títulos-valores que no sean acciones, se regirán por las disposiciones relativas a las obligaciones en general, excepto en lo que estén especialmente reglados en esta ley o en las condiciones de la emisión.

Los tenedores de dichos títulos-valores tienen igual derecho a ser pagados a prorrata sobre el producto de los bienes de la sociedad emisora, salvo los privilegios establecidos por la ley y las garantías estipuladas convencionalmente entre las condiciones de emisión.-

Art. 32. - Podrán obtener autorización para emitir títulos-valores destinados a oferta pública las Sociedades Anónimas constituidas de acuerdo con el Código de Comercio que reúnan los siguientes requisitos:

1) Integración de un cincuenta por ciento (50%) de un capital mínimo de cuarenta millones de guaraníes al solicitar la autorización. La Autoridad podrá variar la proporción de capital integrado y aumentar el capital mínimo conforme a los indicadores económicos aplicables. Las variaciones de proporción y aumento de capital regirán sin limitación para las autorizaciones de emisión de títulos-valores que sean otorgados con posterioridad a la fecha de las modificaciones dispuestas; y para las que hayan sido ya otorgadas solo desde la fecha que la Autoridad fije a fin de que las Sociedades emisoras cumplan con dichas modificaciones.

2) En sus estatutos deberán establecerse disposiciones sobre a) Su Directorio o Consejo de Administración se compondrá de un número no menor de tres miembros;

b) Las Asambleas y sesiones del Directorio se celebrarán en el domicilio legal fijado dentro del territorio nacional

c) Destino obligatorio del cincuenta por ciento (50%) por lo menos de las utilidades realizadas, luego de deducidos los importes destinados a Reserva Legal, Remuneraciones del Directorio, Síndico y Representantes de los Obligacionistas e Impuesto a la Renta del Ejercicio, a dividendos para ser distribuidos entre los accionistas. Este porcentaje mínimo para dividendos no será obligatorio durante los tres primeros ejercicios corridos desde la constitución de la sociedad anónima;

d) Fijación de límites a las remuneraciones que deberán ser establecidas por la Asamblea para miembros del Directorio y Síndicos, en relación al capital integrado, importancia de las operaciones sociales y monto de las utilidades realizadas. Si los dividendos a distribuirse no alcanzan por lo menos el seis por ciento (6%) del capital integrado, los Directores y Síndicos no tendrán derecho a retribuciones adicionales provenientes de las utilidades;

e) Atribución de la asamblea, autorización de ésta al Directorio o facultad propia de este último para la emisión y colocación de acciones y demás títulos-valores y fijación de las condiciones o cláusulas para dicha emisión y colocación. Si la facultad es conferida por los estatutos al Directorio, éste dispondrá la emisión previo el dictamen del Síndico el que se expedirá dentro del perentorio término de diez días. Si la emisión es por autorización de la asamblea al Directorio, éste le efectuará dentro del plazo de un año a contar desde la fecha de la asamblea que concedió la autorización. Vencido este plazo caducará la autorización, o la parte no utilizada de ella, salvo que la emisión autorizada lo fuere para la conversión de obligaciones en acciones.

f) Derecho preferente de los accionistas a suscribir acciones de nuevas emisiones, por un valor nominal en proporción y clase de acciones que posean y forma y tiempo en que será ejercido este derecho.

Art. 33. - Las sociedades anónimas constituidas antes de la vigencia de la presente ley, podrán obtener autorización para la emisión de títulos-valores destinados a oferta pública o para negociación en Bolsa de sus títulos-valores emitidos y colocados antes de dicha vigencia, mediante decisión de la asamblea de sus accionistas, adoptada por la mayoría calificada prevista en el artículo 354 del Código de Comercio, y cumplimiento previo del requisito establecido en el numeral 1) del artículo precedente.

Las sociedades anónimas que obtengan autorización en las condiciones previstas en este artículo, quedarán sujetas al régimen de la presente ley, con obligación de incorporar a sus estatutos los requisitos exigidos en el numeral 2 del artículo precedente, para lo cual la Autoridad fijará un plazo no mayor de un año. Si la sociedad anónima no cumpliese esta obligación dentro del plazo, la autoridad podrá revocar o suspender la autorización concedida hasta que la obligación sea cumplida.

Art. 34. - En el caso de constitución de una sociedad anónima mediante4 oferta pública de acciones, los promotores presentarán a la Autoridad información sobre los siguientes puntos:

1) Nombre y apellido proyectado para la sociedad;

2) Especificación del comercio o industria que constituirá objeto de la misma;

3) Nombre y Apellido, domicilio y nacionalidad, ocupación y experiencia de los promotores;

4) Texto del proyecto de estatutos;

5) Prospecto destinado a los interesados en particular en la constitución de la sociedad, el cual deberá contener:

a) especificación de los negocios a que se dedicará la sociedad;

b) aplicación que se dará a los fondos provenientes de la primera emisión de acciones;

c) clase de las acciones y forma de pago;

d) sistema de colocación que será utilizado y ;

e) comisiones y descuentos que serán pagados por la emisión y colocación de las acciones y los gastos e impuestos de constitución de la sociedad 6) Cualquier otra información que la autoridad requiera para la protección de los futuros accionistas.

La autorización otorgada se limitará a la suscripción mediante oferta pública de las acciones, quedando sujeta la constitución definitiva de la sociedad al resultado de dicha suscripción, conforme a las disposiciones legales vigentes en la materia.

Art. 35. - La emisión de títulos-valores destinados a oferta pública será autorizada una vez que se cumplan los siguientes requisitos:

1) Que la sociedad anónima solicitante se encuentre en las condiciones prescriptas en el artículo 32 o en su caso, en las del artículo 33;

2) Presentación del testimonio del Acta de la Asamblea o sesión del Directorio en que se hubiere resuelto la emisión;

3) Especificación de cantidad, precio y condiciones de pago de los títulos-valores que serán objeto de oferta pública;

4) Certificación del valor de los bienes, en el caso de títulos con garantía;

5) Certificación por auditoría externa independiente del estado económico-financiero de la sociedad durante los tres últimos años, salvo que la existencia de la sociedad no haya alcanzado dicha duración, en cuyo caso la información abarcará desde su iniciación;

6) Texto del prospecto que será utilizado para la oferta pública, el cual deberá contener la información mínima siguiente:

a) descripción de los negocios a que se dedica la sociedad emisora y los nombres y la experiencia profesional de sus Directores;

b) resumen comparativo de los estados financieros señalados en el numeral 5) de este artículo;

c) Monto y característica de la emisión;

d) Sistema de colocación de la emisión que será utilizado y nombre y domicilio de los colocadores si los hubiere, y;

e) Destino que se dará a los fondos provenientes de la emisión.

7) Cualquier otra información adicional que la autoridad considere necesaria.

Art. 36. - Toda nueva emisión requerirá autorización aunque se trate de títulos-valores de iguales características a los de una emisión ya autorizada.

Art. 37. - La solicitud de autorización para emitir títulos-valores, será resuelta por la Autoridad dentro de los treinta días hábiles contados desde la fecha de recepción de la solicitud o de la presentación de documentos e informaciones que fuesen exigidos para completar lo señalado en el artículo 35.

Art. 38. - La autorización otorgada certifica la legalidad y regularidad de la emisión de los títulos-valores y no la bondad o los méritos de ellos.

Art. 39. - Las sociedades anónimas que hayan obtenido autorización para emitir títulos-valores destinados a oferta pública, quedan sujetas al régimen de la presente ley y sus reglamentos.

En todos los documentos y publicaciones en que se requiera la mención de su capital, deberán expresar el monto del capital autorizado y el del integrado.

Art. 40. - Las sociedades emisoras deberán contar con servicio permanente de auditoría externa y ajustar su contabilidad y balance a los sistemas y formas que determine la Autoridad mediante disposiciones reglamentarias.

Art. 41. - Las sociedades emisoras, aún cuando no soliciten autorización para la emisión de nuevos títulos-valores, tendrán la obligación de seguir suministrando información sobre su estado económico-financiero, en los periodos y en la forma que la Autoridad establezca mediante disposiciones de carácter general.

Los estados económico-financieros deberán ser dictaminados por auditoría externa independiente.

Las informaciones suministradas quedarán a disposición de los accionistas y tenedores de títulos-valores.

Art. 42. - Las sociedades emisoras proporcionarán también a la Autoridad, con anticipación de por lo menos quince días hábiles a la fecha de celebración de la asamblea, memorias, balances y demás informes que sus directores hayan de presentar a dichas asambleas.

Los balances anuales y demás informaciones que determine la autoridad se publicarán en uno de los diarios de gran circulación del lugar en el que la sociedad tenga su domicilio, con certificación de auditoría externa independiente.

Art. 43. - Las sociedades emisoras no podrán hacer oferta o colocar sus acciones por valor inferior al nominal.

Podrán adquirir sus propias acciones solamente con la aplicación de utilidades o reservas acumuladas hasta un máximo del quince por ciento (15%) de las mismas, sin reducir su capital social.

Las acciones en tesorería de la sociedad no tendrán derecho a voto ni a dividendos mientras no sean nuevamente colocadas en el mercado.

Art. 44. - Las sociedades emisoras podrán aumentar su capital autorizado, mediante resolución de la asamblea adoptada por la mayoría calificada prevista en el artículo 354 del Código de Comercio, sin que ello implique modificación de sus estatutos, y sin el derecho de separación de los socios disidentes prevista en la disposición legal citada.

Dentro del capital autorizado, podrán emitir acciones sin suscripción inmediata a plazo fijo, para ser eventualmente suscriptas por tenedores de obligaciones convertibles, en conformidad con la excepción establecida con el artículo 20 de esta ley.

DE LAS SOCIEDADES EMISORAS DE CAPITAL ABIERTO

Art. 45. - Son sociedades emisoras de capital abierto, para todos los efectos que esta ley u otras dispongan, las que tengan un porcentaje mínimo de su capital integrado, distribuido entre un número también mínimo exigido de accionistas. Estas condiciones serán reglamentadas por la autoridad competente, la que podrá también prescribir:

a) clase de acciones que deberán poseer los accionistas, nominativas, nominativas a la orden o al portador ;y, asimismo, si serán preferidas, ordinarias o con voto limitado

b) mínimo y máximo de las acciones que podrán pertenecer a los accionistas para que éstos sean computados dentro del número requerido;

c) aumento mínimo del número de accionistas por determinados y sucesivos períodos;

d) reconocimiento de equivalencia por más de un accionista a los fondos de inversión, empresas públicas, instituciones culturales y de asistencia social, fundaciones y órdenes religiosas de cualquier culto y empleados y obreros de la sociedad emisora que sean accionistas de la misma, a los efectos del cómputo del número requerido para la sociedad de capital abierto;

e) forma de comprobación de los requisitos exigidos, así como de la efectiva cotización y negociación de las acciones de la sociedad emisora en la Bolsa de Valores.

Art. 46. - En el caso de que la sociedad emisora de capital abierto dejase de satisfacer los requisitos exigidos o sobreviniesen nuevas o mayores exigencias dispuestas por la autoridad competente, tendrá el plazo de un año para regularizar su situación, prorrogable por otro año, solamente si demuestra haber realizado esfuerzos suficientes para mantener y mejorar su condición de tal, a juicio de la misma Autoridad.

Si no se cumpliesen los requisitos dentro del plazo legal, quedará suspendida la calificación de la sociedad como de capital abierto, la que le será restituida sólo después de llenados dichos requisitos.

Art. 47. - Las Sociedades Anónimas Emisoras de Capital Abierto agregarán a su denominación social la expresión: "Emisora de Capital Abierto".

Art. 48. - Serán aplicables a las sociedades anónimas emisoras de capital abierto, en todo lo conducente, las normas prescriptas para las sociedades anónimas emisoras.

Art. 49. - Hay intermediación en el Mercado de Valores cuando se realizan habitualmente por cuenta ajena, operaciones de compra, venta colocación, corretaje, comisión o negociación de títulos-valores emitidos por terceros, respecto de los cuales se haga oferta pública.

Art. 50. - Son intermediarios los Agentes de Bolsa y las Casas de Bolsa. Para el ejercicio de tales actividades se requiere inscripción en la sección correspondiente de registro público a cargo de la Autoridad, la que se otorgará previo cumplimiento de los requisitos de esta ley. Los Agentes de Bolsa serán admitidos como intermediarios únicamente durante los dos primeros años de la vigencia de esta ley.

Art. 51. - Las Casas de Bolsa tendrán por objeto la intermediación en el mercado de Valores y deberán reunir los requisitos siguientes:

a) constituirse como sociedades anónimas;

b) tener régimen de acciones nominativas y un capital suscripto y pagado no inferior al que establezca la Autoridad;

c) actuar a través de uno o varios representantes debidamente acreditados ante la Bolsa de Valores; quienes deberán reunir las características del Art. 52;

d) no tener la calidad de Bancos u otras Entidades financieras a que se refiere la Ley N° 417/73.

Art. 52. - Los Agentes de Bolsa, personas físicas autorizadas durante el término a que se refiere el Artículo 50 y los Agentes representantes de las Casas de Bolsa, deberán satisfacer los requisitos mínimos siguientes:

a) haber acreditado ante la Bolsa poseer los conocimientos necesarios y experiencias en materia mercantil, legal y bursátil; b) estar inscriptos en el registro de intermediarios a cargo de la Autoridad;

c) tener solvencia moral y económica;

d) no encontrarse en ninguno de los casos de inhabilidad a que se refiere el artículo 58.

Art. 53. - Los bancos, las instituciones financieras, los fondos de inversión y otras entidades similares que sean calificadas y legalmente autorizadas pueden actuar en el mercado secundario de títulos-valores solo a través de los Agentes de Bolsa o de las Casas de Bolsa.

Art. 54. - Las instituciones mencionadas en el artículo anterior podrán constituir o participar en el capital de las Casas de Bolsa, con las siguientes limitaciones:

a) ninguna institución podrá ser accionista de más de una Casa de Bolsa;

b) las Casas de Bolsa en cuyo capital participe alguna de las mencionadas instituciones, no podrán realizar operaciones en las que actúe por cuenta propia la institución accionista, salvo que se trate de títulos-valores que no sean las acciones emitidas por la propia institución.

Art. 55. - En el desempeño de sus funciones, los intermediarios podrán recibir fondos y títulos-valores de sus clientes y serán responsables frente a éstos, así como ante las instituciones en las que opere ante la Autoridad, del fiel cumplimiento de lo convenido.

Art. 56. - Los Agentes y las Casas de Bolsa podrán prestar servicios de guarda, administración y custodia de fondos y títulos-valores, conforme a las reglamentaciones que corresponda.

Art. 57. - Los Agentes y las Casas de Bolsa y sus representantes deben guardar reserva sobre las operaciones que realicen o en que intervengan, salvo las informaciones debidas a las partes intervinientes y las que sean requeridas fundamentalmente, así como las que corresponden a la Autoridad y a la Bolsa de Valores, en su caso.

La reserva a que hace referencia el presente artículo no será aplicable a la Administración Tributaria en cuanto concierna al ejercicio de su acción fiscalizadora y de recaudación de los tributos.

Art. 58. - No podrán ser inscriptos como Agentes de Bolsa, ni actuar a nombre de ellos, los Directores, Administradores o representantes comprendidos en las siguientes causales de inhabilidad:

1) Los que según las leyes vigentes no tengan capacidad para ejercer el comercio;

2) Los que se hallen en relación de dependencia con las sociedades y otros entes que cotizan sus títulos-valores ;

3) Los funcionarios públicos;

4) Los que hayan solicitado su convocación de acreedores, hayan sido declarados en quiebra o estén inhibidos de bienes.

5) Los que hayan sido condenados por delitos contra el patrimonio y la fe pública;

6) Los que hayan sido expulsados de una Bolsa de Valores.

Art. 59. - Los Agentes y las Casas de Bolsa y sus representantes serán responsables de la autenticidad e integridad de los títulos-valores que negocian, y de la inscripción de su último titular en los registros correspondientes, cuando dicha inscripción fuere necesaria, así como de la continuidad de los endosos y de la autenticidad del último de éstos.

Art. 60. - Los Agentes de Bolsa serán remunerados por la Prestación de sus servicios conforme a los aranceles establecidos por la Bolsa de Valores y aprobados por la autoridad. El pago de las remuneraciones estará a cargo de sus comitentes, salvo estipulaciones especiales.

Art. 61. - Las Bolsas de Valores son instituciones especializadas para la realización de operaciones con títulos-valores.

Su establecimiento requerirá autorización e inscripción previas en el registro de la autoridad competente, las que serán otorgadas a personas jurídicas reconocidas por el Poder Ejecutivo. El reconocimiento de la personería jurídica no implica autorización para el establecimiento y funcionamiento de las Bolsas, que estarán sujetas a las regulaciones de esta ley, a los reglamentos dictados por la Autoridad y a los de las Bolsas, aprobados por la misma Autoridad.

Art. 62. - Las Bolsas de Valores estarán constituidas como personas jurídicas en la forma que, mediante disposiciones de carácter general, señale la Autoridad y se ajustarán a los siguientes requisitos:

a) el número de Agentes o casas de Bolsa no podrá ser inferior a cinco;

b) los Directores actuarán constituidos como una Junta Operativa compuesta por cinco miembros, la que funcionará válidamente con la asistencia de tres de ellos como mínimo;

c) el derecho de operar en Bolsa será exclusivo e intransferible de los Agentes y Casas de Bolsa autorizados;

d) las operaciones en Bolsa que realicen las Casas de Bolsa, serán efectuadas por los representantes de las mismas, debidamente autorizados;

e) no pueden actuar en una operación de remate dos o más representantes de una Casa de Bolsa.

f) Los Agentes y Casas de Bolsa no pueden operar fuera del recinto de la Bolsa de Valores excepto cuando se trate de los títulos a que se refieren los artículos 10 y 11.

Durante los dos primeros años de vigencia de esta Ley la Junta Operativa podrá estar integrada por personas que no tengan la calidad de Agentes de Bolsa o de representantes de Casas de Bolsa. Después de este plazo la totalidad de los miembros de la Junta Operativa, deberán reunir la calidad mencionada.

No podrán integrar la Junta Operativa, las personas comprendidas en las causales de inhabilidad indicadas en el artículo 58.

Art. 63. - La Bolsa de Valores tiene por objeto:

a) Establecer locales, instalaciones y mecanismos que posibiliten las relaciones y operaciones entre la oferta y la demanda de títulos-valores, para darles legalidad, seguridad y responsabilidad;

b) Proporcionar y mantener a disposición del público información sobre títulos-valores inscriptos en Bolsas, sociedades emisoras y operaciones realizadas;

c) Velar por el fiel cumplimiento de las reglamentaciones existentes para la actividad de sus miembros y de las personas que actúan en su recinto;

d) Velar por el fiel cumplimiento de los derechos y obligaciones derivadas de las operaciones pactadas en su recinto;

e) Certificar las cotizaciones de Bolsa;

f) En casos de bajas o alzas pronunciadas en la cotización de títulos-valores, intervenir en las transacciones bursátiles en procura del restablecimiento de un equilibrio razonable, mediante la compraventa de los títulos o la suspensión de las cotizaciones hasta diez días .Para .la suspensión por un plazo mayor se requerirá aprobación de la Autoridad;

g) Supervisar las operaciones que efectúen los Agentes de Bolsa y resolver los conflictos que surjan entre ellos en las operaciones que realicen en su recinto;

h) Otras facultades contempladas en los reglamentos dictados por la Bolsa de Valores y aprobados por la Autoridad.

Art. 64. - Los títulos-valores de las sociedades emisoras y de los entes públicos admitidos a cotización en la Bolsa de Valores solo podrán ser negociados en el recinto de ésta.

Art. 65. - La Bolsa de Valores solo admitirá cotización en su recinto los títulos-valores que hayan cumplido los siguientes requisitos mínimos:

1) Que las sociedades emisoras soliciten su inscripción en la Bolsa;

2) Que estén las mismas sociedades emisoras y sus títulos-valores inscriptos en los registros de la Autoridad;

3) Que satisfagan los requisitos que determine el reglamento interno de la Bolsa.

Los títulos-valores del Estado, de los Municipios y de otros entes públicos debidamente autorizados por las leyes ;deberán ser inscriptos en la Bolsa a simple solicitud del emisor.

Art. 66. - La Bolsa de Valores podrá suspender o cancelar la cotización de títulos-valores, cuando las sociedades y otros entes emisores no cumplan las disposiciones establecidas en su reglamento interno, previo emplazamiento para que se ajusten a dichos requisitos. La suspensión no podrá exceder diez días y la cancelación requerirá previa autorización de la Autoridad, la que resolverá dentro de diez días.

Art. 67. - La Bolsa de Valores dictará su reglamento interno, que deberá contener normas aplicables

1) Admisión, suspensión y exclusión de socios, Agentes y Casas de Bolsa y sus representantes;

2) Derechos y obligaciones de sus socios, de los intermediarios y terceros que actúen en ella o estén vinculados a la Bolsa;

3) Condiciones para inscripción de sociedades emisoras y de sus títulos-valores, así como para la cancelación y suspensión de dicha inscripción;

4) Derechos y obligaciones de las sociedades emisoras de valores inscriptos;

5) Condiciones en que deberán realizarse las operaciones, la manera en que deberá llevar sus registros y casos en que procede la suspensión de cotizaciones respecto de títulos-valores;

6) Facultad de inspección de los libros de contabilidad y documentaciones de las sociedades emisoras, de los Agentes y Casas de Bolsa y de otros intermediarios vinculados a la Bolsa.

Los reglamentos de la Bolsa serán sometidos a la aprobación de la Autoridad la que se expedirá dentro de los treinta días siguientes al de su presentación.

Art. 68. - La Bolsa de Valores determinará el arancel de inscripción de las diversas clases y categorías de títulos-valores así como de las remuneraciones que percibirá de sus socios, de los agentes y Casas de Bolsa, de las sociedades y otros entes emisores. El arancel deberá ser aprobado por la Autoridad.

Art. 69. - Los documentos en que consten las operaciones realizadas en la Bolsa de Valores, entre los Agentes y Casas de Bolsa y sus representantes, conforme a los reglamentos internos de ésta, tendrán fuerza ejecutiva, siempre que estén certificados por la Bolsa.

Art. 70. - La autorización para el funcionamiento de las Bolsas de Valores se resolverá en atención al desarrollo y posibilidades del mercado de acuerdo con los indicadores económicos elaborados por la Autoridad.

Art. 71. - Las Bolsas de Valores, Casas de Bolsa, Agentes de Bolsa y demás intermediarios que hubiesen iniciado operaciones antes de la promulgación de esta ley, deberán solicitar su inscripción ante la Autoridad, dentro de los sesenta días de su fecha.

La Autoridad podrá acordar la inscripción provisional por dos años, hasta tanto se cumplan todos los requisitos.

Art. 72. - Son operaciones con títulos-valores todos los actos de disposición del dominio o tenencia de los mismos, o constitución de algún derecho sobre ellos.

El mecanismo, la forma y clase de estas operaciones serán materia de reglamentación por parte de la Autoridad y de la Bolsa de Valores.

Art. 73. - El ámbito dentro del cual se promueven y realizan las operaciones con títulos-valores se denomina Mercado de Valores y éste comprende los mercados primario y secundario.

A los efectos de esta ley se entiende por mercado primario aquel en que los emisores efectúan, directa o indirectamente, la distribución y colocación inicial de sus títulos-valores; y por mercado secundario, aquel en el cual los titulares o tenedores de los mismos, realizan operaciones posteriores en la Bolsa de Valores.

Art. 74. - Las operaciones de intermediación con títulos valores objeto de oferta pública, únicamente podrán realizarse por los Agentes de Bolsa o las Casas de Bolsa, inscriptos en la Bolsa de Valores y en la sección correspondiente del registro a cargo de la Autoridad.

Art. 75. - Unicamente podrán celebrarse fuera de la Bolsa las operaciones con los títulos-valores a que se refiere el artículo 10, y aquellas que sin constituir oferta pública tengan por objeto la suscripción de acciones, la fusión o transformación de sociedades o transferencia de acciones a título singular.

Art. 76. - En las operaciones de compra-venta realizadas en la Bolsa de Valores, el Agente de Bolsa o Casa de Bolsa vendedora está obligado a entregar a la otra parte los títulos-valores comprometidos y esta a recibirlos y pagar el importe íntegro de la liquidación, en el plazo de cuarenta y ocho horas desde el término del horario bursátil en que se efectúe la operación, cuando la misma es al contado.

Si la operación fuese a plazo, dentro de las cuarenta y ocho horas deberá ser entregado un certificado de los títulos-valores comprometidos, y en la liquidación final deberán ajustarse las diferencias en más o en menos de las cotizaciones correspondientes a la fecha del vencimiento del plazo pactado, en cuya oportunidad los derechos y obligaciones emergentes de la operación son exigibles.

Art. 77. - En caso de demora en el cumplimiento de las obligaciones contraídas según las disposiciones del artículo precedente, el perjudicado por ella podrá optar por el desistimiento de la operación o exigir su cumplimiento. En todos los casos la parte causante de la demora deberá resarcir a la otra parte los daños causados, así como las diferencias que resultaren en la cotización de los títulos-valores objeto de la operación pactada.

Art. 78. - Salvo pacto en contrario, los dividendos e intereses devengados por los títulos-valores negociados, corresponden al vendedor hasta la fecha en que su entrega se haga exigible.

Art. 79. - La Autoridad competente para la ejecución y fiscalización del cumplimiento de esta ley es el Banco Central del Paraguay, a cuyo efecto creará el Departamento Técnico correspondiente.

Art. 80. - Créase la "COMISION NACIONAL DE MERCADO DE CAPITALES" como órgano de consulta de la Autoridad, cuyas funciones serán reglamentadas por esta. La Comisión estará integrada por un representante de cada una de las siguientes instituciones y entidades: Ministerio de Hacienda, Banco Central del Paraguay y Secretaría Técnica de Planificación del Desarrollo Económico y Social, por el Sector público; y Federación de la Producción, la Industria y el Comercio (FEPRINCO), Unión Industrial Paraguaya, Asociación de Bancos Privados del Paraguay y Asociación de Empresas Financieras del Paraguay, por el Sector Privado. La Presidencia de la Comisión será ejercida por el titular del Departamento Técnico.

Art. 81. - La Comisión Nacional de Mercado de Capitales, en su carácter de Organo de Consulta en la materia, deberá dictaminar a requerimiento del Departamento Técnico del Banco Central del Paraguay, sobre las materias enunciadas en los numerales 1) al 11), inclusive del artículo 82 y en todos los demás asuntos que la Autoridad someta a su consideración.

Por iniciativa de su presidente podrá:

1) Constituir comisiones de estudio de problemas relacionados con el Mercado de Capitales;

2) Presentar al Banco Central del Paraguay proyectos de reglamentos, sugerencias y observaciones para el saneamiento y fortalecimiento del mismo mercado;

3) Proponer su propio reglamento.

Art. 82. - Son atribuciones del Directorio del Banco Central del Paraguay, en lo referente a Mercado de Capitales:

1) Dictar reglamentos en las materias comprendidas en esta ley, teniendo presente los objetivos fundamentales siguientes:

a) Facilitar el acceso del público a las informaciones sobre los títulos-valores que se distribuyan en el mercado y sobre las sociedades que los emitan;

b) Proteger a los inversionistas contra emisiones ilegales o fraudulentas de títulos-valores;

c) Adoptar medidas contra las manipulaciones destinadas a crear condiciones artificiales de demanda, oferta, o precios de títulos-valores;

2) Definir mediante disposiciones de carácter general y consultas particulares las condiciones en que la oferta de títulos-valores será considerada como pública;

3) Establecer métodos de información sobre estados económicos financieros, auditorías, peritajes y otros requisitos que deben llenar las sociedades emisoras;

4) Autorizar la emisión de títulos-valores por las sociedades emisoras y la inscripción de éstas en los registros respectivos;: así como la cotización en el mercado secundario de los ya emitidos, en las condiciones previstas en el artículo 33 de la presente ley;

5) Fijar y mantener actualizados los requisitos que deben reunir las sociedades emisoras para que sean calificadas como de capital abierto, de acuerdo con los criterios y pautas previstas en el artículo 45 de esta ley y autorizar su inscripción;

6) Establecer las cláusulas, estipulaciones y demás características que tendrán las diferentes clases de títulos-valores destinados a oferta pública;

7) Aprobar el contenido de los prospectos y toda otra forma de publicidad de las informaciones relativas a las sociedades emisoras y a los títulos-valores por ellas emitidos o cotizados en el mercado;

8) Establecer los requisitos para la autenticación de los títulos-valores, mediante registro de firma, facsímiles o impresos mecánicos;

9) Autorizar la creación de Bolsas de Valores y aprobar sus estatutos y reglamentos;

10) Autorizar la inscripción en los registros respectivos, de los Agentes y Casas de Bolsa, aprobar los estatutos y reglamentos de éstas últimas;

11) Autorizar la creación de sociedades distribuidoras, fondos de inversión y otras instituciones similares y aprobar sus estatutos y reglamentos;

12) Fiscalizar el cumplimiento de la Ley, los reglamentos y estatutos de las sociedades emisoras;

13) Disponer inspecciones e investigaciones de las sociedades emisoras, Bolsa de Valores y Agentes y Casas de Bolsa, los que estarán obligados a este efecto a exhibir sus libros y documentos;

14) Suspender la cotización de títulos-valores determinados, en los casos en que las condiciones del mercado lo exijan;

15) Resolver sobre la suspensión o cancelación provisional de las cotizaciones de los títulos-valores que determine la Bolsa por violación de su reglamento interno en los términos del artículo 66;

16) Aplicar las sanciones administrativas previstas en la presente ley;

17) Formular denuncias o promover querellas judiciales por los delitos que llegare a comprobar, mostrándose parte en los respectivos juicios;

18) Llevar estadísticas y publicar boletines informativos;

19) Dictar el reglamento interno del Departamento Técnico mencionado en el artículo 79;

20) Ejercer todas las demás facultades que le asignan la presente ley y los reglamentos del Banco Central.

Art. 83. - Los funcionarios designados por el Banco Central del Paraguay, en cumplimiento de las disposiciones de la presente ley, tendrán libre acceso a las oficinas de las sociedades emisoras y a los locales en que se hagan oferta pública de títulos-valores. Si dichos locales u oficinas permaneciesen cerrados, el Banco Central podrá solicitar al Juzgado de Primera Instancia en lo Comercial orden de allanamiento, la que será despachada en el día.

Art. 84. - La Autoridad podrá facultar a las instituciones mencionadas en el artículo 53, a realizar operaciones de captación de fondos del exterior, para su aplicación en la adquisición de títulos-valores, estableciendo las condiciones y objetivos de la inversión en concordancia con los planes nacionales de desarrollo y en consulta con la Comisión Nacional de Mercado de Capitales.

DE LOS REGISTROS

Art. 85. - El Banco Central del Paraguay, organizará y mantendrá al día los siguientes registros, a través de su Departamento Técnico.

1) Registro de las Sociedades anónimas autorizadas a emitir títulos-valores para oferta pública;

2) Registro de las sociedades anónimas emisoras de capital abierto;

3) Registro de títulos-valores cuya emisión ha sido autorizada;

4) Registro de los Agentes y Casas de Bolsa;

5) Registro de firmas, facsímiles o impresos mecánicos, que podrá ser encomendado a la Bolsa de Valores, para la autenticación de títulos valores.

El Banco Central del Paraguay reglamentará la forma, ordenamiento y medios de publicidad de dichos registros, los que podrán ser subdivididos o reunidos de modo a ofrecer información completa sobre cada una de las sociedades emisoras o intermediarias, los títulos-valores por ellas emitidos o distribuidos y toda otra circunstancia o documento que se relacione con ellas.

Art. 86. - La colocación o venta de los títulos-valores por las sociedades emisoras, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 93 estará exenta del impuesto en Papel Sellado y Estampillas y de todo impuesto fiscal o municipal por el término de cinco años desde la autorización de la primera emisión.

El (40%) cuarenta por ciento de las utilidades provenientes de dicha colocación o venta se hallará exento del Impuesto a la Renta.

Art. 87. - La compra-venta y la utilización como garantía de títulos-valores de sociedades emisoras en el mercado secundario, tendrán el mismo tratamiento tributario, previsto en el artículo anterior respecto del impuesto de la Ley N° 1003/64.

Las personas físicas y jurídicas que obtengan utilidades de la compra-venta de títulos valores, que ya hubieren sido objeto de negociación en el mercado, tendrán el (20%) veinte por ciento de exención del impuesto a la renta.

Art. 88. - Los intereses provenientes de títulos-valores de sociedades emisoras de capital abierto estarán exentos del impuesto a la renta hasta el (8%) ocho por ciento anual sobre el capital invertido.

Los documentos de pago de dichos intereses estarán exentos del impuesto en Papel Sellado y Estampillas hasta el (8%) ocho por ciento del capital invertido.

Art. 89. - Los cupones o liquidaciones que correspondan a los intereses de los títulos-valores públicos emitidos por la Administración Central podrán ser utilizados para el pago de cualquier impuesto fiscal. Asimismo, desde la fecha señalada para el rescate de los títulos-valores podrán ser éstos aplicados por su valor nominal o por el que tuvieran en razón del reajuste monetario, al pago de cualquier impuesto fiscal.

Art. 90. - Las sociedades anónimas de capital abierto no beneficiadas con franquicias de impuesto a la renta tributarán este impuesto con una reducción del (20%) veinte por ciento.

Art. 91. - La constitución de la sociedad emisora estará exenta del pago del impuesto de la Ley N° 1003/64 de Papel Sellado y Estampillas. Esta exención tiene carácter condicional, con plazo de (1) un año para que la sociedad, una vez constituida ,emita títulos-valores para oferta pública. Si no lo hiciere dentro de dicho plazo, pagará el impuesto correspondiente.

Art. 92. - La emisión por las sociedades emisoras de acciones y de obligaciones convertibles en acciones, estará igualmente exenta del impuesto de la Ley N° 1003/64 de Papel Sellado y Estampillas.

Art. 93. - La emisión de obligaciones ordinarias de las sociedades emisoras abonará sólo el cincuenta por ciento del impuesto de la Ley 1003/64 de Papel Sellado y Estampillas.

Art. 94. - La incorporación al país de fondos radicados en el exterior, destinados exclusivamente a la compra de títulos-valores, deberá hacerse por el sistema bancario o casas de cambio autorizadas por el Banco Central del Paraguay, y podrán ser remesados al exterior por la misma vía de su incorporación en cualquier tiempo.

Art. 95. - Las sociedades emisoras podrán revaluar los bienes de su activo fijo de acuerdo con las clases y antigüedad de los mismos, en las condiciones que establezca por resolución general la Dirección de Impuesto a la Renta. Dicho revalúo podrá hacerse efectivo desde la incorporación del bien en el activo, cuando se hubiere producido un incremento acumulado del (50%) cincuenta por ciento en el índice general de precios mayoristas que establecerá el Banco Central del Paraguay.

En cada caso, los valores actualizados de los bienes que se revalúen, no deberán exceder los del mercado.

Por el monto resultante del revalúo se pagará el 1 1/2 % uno y medio por ciento en concepto de único tributo.

El importe del revalúo no podrá destinarse al pago de dividendos, y con el mismo se integrará una cuenta de reserva indisponible; hasta tanto la sociedad emisora resuelva aumentar con dicho recurso su capital suscripto.

Art. 96. - Las sociedades emisoras de capital abierto podrán deducir de sus utilidades, a los efectos de la aplicación del impuesto a la renta, hasta un (8%) ocho por ciento de la renta neta imponible del ejercicio que se hubiere destinado al pago de dividendos en efectivo, calculada antes de aplicar esta deducción.

Art. 97. - Los títulos- valores emitidos por la Administración Central, los entes autárquicos y municipales, podrán ser objetos de reajustes monetarios en las condiciones que fije la ley que autorice su emisión, o en su defecto, de acuerdo con el índice general de precios mayoristas que establecerá el Banco Central del Paraguay. Las sociedades emisoras podrán también estipular en sus títulos valores, excepto acciones, la cláusula de reajuste monetario, el cual será establecido sobre la base del índice general de precios ya mencionado. A tales efectos, la Autoridad podrá fijar además, todas o cualesquiera de las condiciones siguientes:

1) Plazo mínimo de vencimientos para que los títulos-valores puedan ser objeto de reajuste;

2) Períodos en que se procederá al reajuste;

3) Co-obligación, suscripción o colocación de los títulos-valores por una institución financiera autorizada;

4) Límite máximo del monto de la emisión de los títulos-valores, en relación al patrimonio líquido de la sociedad emisora;

5) Coeficiente o índice mínimo de rentabilidad, solvencia o liquidez de la sociedad emisora que deberán ser certificados por auditoría externa independiente;

6) Otros requisitos que la Autoridad considere necesario para la seguridad de los inversionistas y de la propia sociedad emisora.

Art. 98. - La cláusula de reajuste monetario podrá ser también autorizada por el Banco Central del Paraguay para los títulos-valores excepto acciones, que sean objeto de oferta pública, emitidos antes de la vigencia de la presente ley, una vez cumplidos por la sociedad emisora todos los requisitos y condiciones a que se refiere el artículo anterior. Si se tratare de una sociedad anónima aún no autorizada para emitir títulos-valores destinados a oferta pública, con dicha autorización quedará sometida al régimen de las sociedades emisoras, en los términos previstos en los artículos 34 y 35.

Art. 99. - Las diferencias nominales resultantes del reajuste monetario no estarán gravadas por el impuesto a la renta, ni por el impuesto de la Ley N° 1003/64.

Art. 100. - Los incentivos fiscales establecidos en la presente Ley serán de aplicación automática, siempre que no se requiera comprobación de situaciones de hecho, o no fuere necesario resolución previa de la administración tributaria en los casos previstos en esta Ley.

Art. 101. - Las personas naturales o jurídicas domiciliadas en el país o en el exterior que incorporen capitales de origen externo, con arreglo a las disposiciones que establezcan las autoridades competentes; en bancos, instituciones financieras, sociedades distribuidoras, sociedades de fondos de inversión y otras entidades similares, gozarán de los incentivos fiscales previstos en la presente ley para las sociedades emisoras de capital abierto. Los capitales que así se incorporen, deberán ser destinados a la adquisición de títulos-valores de empresas, cuyas actividades concuerden con los planes nacionales de desarrollo.

Dichos incentivos fiscales, serán aplicados en tanto no se efectúe el reembolso del capital al exterior, y regirán por el término de cinco años, a contar de la fecha de la incorporación de dicho capital.

Art. 102. - Las reparticiones perceptoras de impuestos, fiscalizarán el cumplimiento de las obligaciones tributarias y de las franquicias fiscales otorgadas por esta ley.

Art. 103. - Serán sancionadas con penitenciaría de seis meses a dos años:

1) Las personas que sin ser intermediarios realicen actos de los reservados a éstos por esta ley;

2) Las personas que hagan oferta pública de títulos-valores no inscriptos en los registros públicos, y los que ofrezcan a sabiendas de haber sido cancelada o suspendida la autorización para oferta pública;

3) Los directores, gerentes, administradores, apoderados de personas jurídicas u otros empleados a cuyo nombre realicen o dispongan los actos especificados en los numerales precedentes.

Art. 104. - Serán sancionados con penitenciaría de seis meses a tres años:

1) Los auditores independientes, contadores y otras personas autorizadas que dictaminen o certifiquen estados económicos ficticios o suministren datos falsos para obtener la autorización para oferta pública de títulos-valores, o la calificación de sociedad emisora de capital abierto o la obtención de incentivos fiscales;

2) Los Directores o empleados de Bolsas de Valores que expidan certificaciones falsas sobre operaciones que se realicen en las mismas;

3) Los Agentes de Bolsa y los representantes de Casas de Bolsa que registran operaciones simuladas o celebren operaciones sin transferencia de valores.

Art. 105. - Las infracciones a la presente ley serán castigadas con las siguientes sanciones.

1) Apercibimiento;

2) Multa equivalente a cincuenta (50) a mil (1.000) salarios mínimos diarios para trabajadores de actividades diversas no especificadas de la Capital. En caso de que la infracción fuese cometida por una persona jurídica, la multa será impuesta a la misma sin perjuicio de aplicarla al mismo tiempo a sus Directores, Gerente o Síndicos por su participación y responsabilidad personal en la infracción;

3) Suspensión hasta dos años de la autorización para efectuar oferta pública de títulos valores;

4) Prohibición para efectuar oferta pública de títulos valores.

Las sanciones previstas en el presente artículo serán aplicadas por la Autoridad, aún en los casos en que ellas coincidan con penas de penitenciaría. La sanción de multa podrá ser acumulada a la de suspensión y prohibición de oferta pública de títulos-valores.

Art. 106. - La Bolsa de Valores que infringiere las obligaciones relacionadas con el registro de operaciones o suspendiere las ruedas de Bolsa por más de tres días hábiles sin la autorización correspondiente, será pasible de una /multa equivalente de cien a dos mil salarios mínimos diarios vigentes en la capital para trabajadores no especificados.

Art. 107. - El incumplimiento de resoluciones dictadas por la Autoridad dentro de la esfera de sus atribuciones que no tuviere otra sanción prevista será penado con multa equivalente de diez a cien salarios mínimos vigentes en la capital.

PROCEDIMIENTO

Art. 108. - Las sanciones administrativas de apercibimiento, multa, suspensión y prohibición de efectuar oferta pública de títulos-valores, serán aplicadas por la Autoridad mediante sumario que podrá ser instruido de oficio o por denuncia fundada de sus inspectores, de la Bolsa de Valores, Síndicos de las sociedades emisoras, representantes de obligacionistas o por particulares perjudicados. La denuncia podrá ser también formulada por accionistas de sociedades emisoras que representen por lo menos la vigésima parte del capital integrado y hubiesen hecho constar en el acta de la asamblea su oposición a resoluciones violatorias de la presente ley o sus reglamentos.

Art. 109. - La Autoridad designará a un instructor del sumario. Se correrá vista de la denuncia al inculpado, quien presentará su defensa dentro del término de diez días debiendo ofrecer al mismo tiempo las pruebas de descargo, acompañando las que tuviere a su disposición o indicando donde se encuentran si no pudiere presentarlas y proponiendo los testigos y peritos con sus respectivos interrogatorios y cuestionarios.

Las pruebas serán producidas dentro del plazo de diez días que podrá ser prorrogado de oficio o a petición de parte por el tiempo necesario para la producción de pruebas cuya falta de practicamiento no fuese imputable a culpa o negligencia del sumariado.

Las audiencias serán públicas, excepto cuando por especiales circunstancias de interés general la Autoridad disponga que sean reservadas.

El instructor del sumario podrá citar y hacer comparecer testigos, recabar informes y testimonios de instrumentos públicos y privados y disponer inspecciones de libros y documentos de sociedades emisoras, Bolsas de Valores, Agentes de Bolsa y Casas de Bolsa y cualesquiera otros medios de prueba.

Los directores y gerentes de las mencionadas entidades, banco e instituciones financieras reconocidas, Agentes de Bolsa, Casa de Bolsa y sus representantes podrán prestar declaración e información por oficio las que no necesitarán ratificación ni reconocimiento de firma, salvo que la Autoridad disponga lo contrario.

Art. 110. - El sumariado podrá presentar sus alegatos dentro de diez días sobre las pruebas producidas. Vencido este término o, si no hubiesen sido ofrecidas o producidas las pruebas, vencido el término señalado para la defensa, el instructor del sumario pondrá los autos al despacho de la Autoridad la que dictará resolución dentro de los siguientes diez días, prorrogables de oficio por igual lapso para el practicamiento de medidas que la misma autoridad considere indispensable para mejor proveer. Por falta de pronunciamiento dentro del plazo de su prórroga se tendrá por sobreseído el sumario

Art. 111. - La resolución de la Autoridad será recurrible por vía contencioso-administrativa dentro de los diez días siguientes al de su notificación, en escrito fundado del que se correrá traslado a la Autoridad por igual término. La causa será abierta a prueba por el término de veinte días, vencido el cual, el Tribunal dictará sentencia dentro de los diez días, prorrogable por un plazo igual, para el practicamiento de las medidas para mejor proveer que considere convenientes.

Art. 112. - Tanto en la instancia administrativa como en la judicial todos los plazos son perentorios, salvo el de presentación del escrito de defensa y el de prueba. Las providencias se notificarán dentro de las veinticuatro horas de haber sido dictadas y los plazos correrán desde el siguiente día. El sumariado o su apoderado concurrirán diariamente para notificaciones a la oficina del instructor del sumario o a la Secretaría del Tribunal, en su caso.

Art. 113. - En caso de que hubiere peligro en la demora se podrá disponer la suspensión de la oferta pública de títulos-valores de la sociedad emisora inculpada y de la actuación de los intermediarios.

La suspensión podrá ser levantada en cualquier estado del sumario o del juicio una vez que desaparecieren las causas que la motivaron.

Art. 114. - La denegación de inscripción de sociedades emisoras, calificación de sociedades de capital abierto, emisión de títulos valores para oferta pública, creación de Bolsas de Valores y toda otra aplicación de la ley y los reglamentos a casos particulares, será tomada por resolución fundada de la Autoridad. Contra ella podrá interponerse recurso de reconsideración dentro de los cinco días de la notificación. El pedido de reconsideración deberá llenar los requisitos señalados para el escrito de defensa, sustanciándose en adelante el recurso conforme al procedimiento establecido en los artículos 109, 110, 112 y concordantes.

Art. 115. - Los recursos contra las resoluciones que dispongan la suspensión o prohibición de oferta pública de títulos-valores serán concedidos al solo efecto devolutivo.

Art. 116. - Serán aplicables supletoriamente las disposiciones de la Ley en materia contencioso-administrativa y del Código de Procedimientos Civiles y Comerciales y las del Código de Procedimientos Penales.

Art. 117. - La aplicación de sanciones por la Bolsa de Valores, dentro de sus atribuciones en materia del Mercado de Valores, se hará mediante sumario instruido según el procedimiento que establezca su propio reglamento y supletoriamente conforme al establecido para el sumario administrativo en los artículos 108, 109, 110 de la presente Ley.

La resolución que recaiga en el sumario, así como cualquier otra resolución dictada por la Bolsa de Valores en aplicación de disposiciones estatutarias y reglamentarias será apelable ante la Autoridad.

El recurso se substanciará por el procedimiento establecido en el artículo 111 y la resolución que recaiga será recurrible por la vía contencioso-administrativa que se tramitará en la misma forma.

Art. 118. - En caso de urgencia en la aplicación de sanciones en la Bolsa de Valores, ésta podrá imponerlas al tiempo de ordenar la instrucción del sumario. La aplicación de la sanción será suspendida en cualquier estado del sumario una vez que desaparecieran las causas que la motivaron, sin perjuicio de las resultas del mismo sumario.

Art. 119. - Contra las resoluciones que sin constituir sanciones suspendan la oferta pública o cotización de títulos-valores por razones de interés general y en ejercicio de facultad discrecional de la Autoridad o de la Bolsa de Valores, no procederá el recurso contencioso-administrativo ante el Tribunal de Cuentas, salvo extralimitación o desviación de poder.

Art. 120. - En caso de deterioro o destrucción parcial de un Título-Valor, incluida la firma, pero si subsistieren las partes y datos necesarios para su identificación, el tenedor tendrá derecho a su reposición devolviendo el original para ser cancelado.

Si la sociedad o institución pública emisora se opusiere, el tenedor recurrirá al Juez de la Instancia en lo Comercial, que resolverá en procedimiento sumario después de correr traslado a la entidad emisora por seis días. Podrá recibirse la causa a prueba por diez días vencido dicho término el Juez dictará resolución fundado sólo en el mérito del título presentado si no se hubiesen producido pruebas. Contra la resolución procederá el recurso de apelación que el Tribunal resolverá sin más trámite, salvo las medidas para mejor proveer. Si la entidad emisora no cumpliese la orden judicial de reposición, además de la responsabilidad personal por desacato de los obligados a expedir el título sustitutivo, dicha orden será suficiente para ejercer con ella los derechos incorporados al título-valor sustituido.