RESOLUCION 17/2020

Visto: La Ley N° 5.810/17 “Mercado de Valores”, y el Reglamento General del Mercado de Valores, aprobado por Res. CNV CG N° 6/19, la Resolución CNV CG N° 10/20 de fecha 11 de marzo de 2.020. Considerando: Que, el artículo 13 de la Ley N° 5.810/17 “Mercado de Valores”, establece que: “...La Comisión reglamentará la forma, el ordenamiento y los medios de publicidad del Registro”, y en el artículo 14° de la citada Ley, establece que en el Registro del Mercado de Valores, se inscribirán: “...k) los que determinen otras Leyes o la Comisión, en su caso”. Que, el artículo 52 de la Ley N° 5.810/17, establece, que: “...Solo los bancos y las demás entidades financieras, los intermediarios de valores, las empresas fiduciarias u otras entidades especializadas autorizadas al efecto por la Comisión, podrán ser designadas como representantes de los obligacionistas. No podrá designarse como representante de los obligacionistas al emisor, ni a las personas vinculadas con el mismo”. Que, el artículo 165 de la Ley N° 5.810/17, establece que son funciones de la Comisión: “...b) reglamentar, mediante normas de carácter general, las leyes relativas al mercado de valores... g) llevar el Registro Público del Mercado de Valores;...”. Que, atendiendo a las disposiciones citadas ut supra, resulta necesario establecer los requisitos que deberán cumplir las personas jurídicas para ser autorizadas como entidades especializadas para ejercer como representantes de obligacionistas, y en consecuencia, corresponde habilitar un registro público de Representantes de Obligacionistas para entidades especializadas y autorizadas para dicho fin. Que, igualmente resulta necesario modificar el Título 30 del Reglamento General del Mercado de Valores, en lo referente a Aranceles, de las disposiciones contenidas en las Resoluciones CNV CG N° 6/19, y CNV CG N° 10/20. Por tanto, el Directorio de la Comisión Nacional de Valores en uso de sus atribuciones legales, Resuelve: 1º.- Modificar el TÍTULO 25. DE LAS ASAMBLEAS DE OBLIGACIONISTAS del Reglamento General de Mercado de Valores, el cual se denominará en adelante: “TÍTULO 25. DE LAS ASAMBLEAS DE OBLIGACIONISTAS Y DE LAS ENTIDADES ESPECIALIZADAS AUTORIZADAS COMO REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS”. 2º.- Incorporar el “CAPÍTULO 2. DE LAS ENTIDADES ESPECIALIZADAS AUTORIZADAS COMO REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS” al TÍTULO 25 del Reglamento General de Mercado de Valores, el cual quedará redactado de la siguiente manera: “CAPÍTULO 2. DE LAS ENTIDADES ESPECIALIZADAS AUTORIZADAS COMO REPRESENTANTES DE OBLIGACIONISTAS

Artículo 1°. De la Autorización. La autorización a entidades especializadas como Representantes de Obligacionistas procederá cuando se hayan dado cumplimiento a las normas enunciadas en el presente Capítulo.

Artículo 2°. Del Registro. Las entidades especializadas deberán registrarse ante la Comisión Nacional de Valores a fin de ser autorizadas para el ejercicio de funciones como Representante de Obligacionistas. La Comisión Nacional de Valores habilitará un registro de Representantes de Obligacionistas para las entidades especializadas y autorizadas para dicho ejercicio.

Las Casas de Bolsa registradas en la Comisión Nacional de Valores se encuentran eximidas de las disposiciones referentes a la autorización y registro para el ejercicio de funciones como Representantes de Obligacionistas, en atención a que ya se encuentran facultadas por la Ley del Mercado de Valores a actuar como Representante de Obligacionistas.

Artículo 3°. Requisitos. Para fines de registro como Representantes de Obligacionistas, las entidades especializadas deberán reunir los siguientes requisitos:

a) Ser una Persona Jurídica debidamente constituida en la República del Paraguay.

b) Contar con un Estudio Jurídico que cuente con un equipo de profesionales abogados, y con experiencia a lo menos en algunas de las materias relacionadas al Derecho Bursátil, Societario, Mercantil, Financiero o afines.

Artículo 4°. Documentación y Antecedentes. A fin de solicitar la inscripción en el Registro, deberán presentar nota de solicitud de inscripción en el registro como Representante de Obligacionistas, en calidad de Entidad Especializada Autorizada por la Comisión Nacional de Valores, firmada por el representante legal de la entidad. Adjuntando la copia del comprobante de pago del arancel respectivo. Asimismo, deberán acompañar a la solicitud la siguiente información y documentación:

a) Datos de la entidad:

1. Nombres y apellidos de los socios o accionistas con participación porcentual dentro del capital mayor o igual al diez por ciento (10%) de la entidad.

2. Nómina de Directorio.

3. Objeto social.

4. Domicilio.

5. Teléfono.

6. Dirección de correo electrónico donde recibirán las notificaciones electrónicas, Número de inscripción en el Registro Único de Contribuyentes.

7. Indicación de datos para contacto (número de teléfono y correo), para atención directa a solicitud de información.

b) Nómina de por lo menos 3 (tres) profesionales abogados, y el curriculum vitae de los mismos, con el detalle de la experiencia requerida según en el inciso b) del artículo anterior.

c) Fotocopia autenticada por escribanía de la escritura pública, en donde consta los estatutos sociales vigentes, y su inscripción en la Dirección General de los Registros Públicos.

d) Copia de cédula de identidad de las personas habilitadas para representar a la sociedad.

e) Certificado expedido por la Dirección General de los Registros Públicos de no haberse solicitada convocatoria de acreedores ni haberse decretado la quiebra de la entidad.

f) Modelo de contrato de servicio de representante de obligacionistas a ser utilizado.

g) Certificado de antecedentes policiales y judiciales de las personas habilitadas para representar a la sociedad.

Artículo 5º. Plazos de la solicitud. La Comisión Nacional de Valores admitirá o rechazará la solicitud de inscripción en el registro y dispondrá de un plazo de quince días hábiles contados desde la fecha de la presentación de la solicitud a la Comisión Nacional de Valores, para el estudio de los documentos y antecedentes presentados juntamente con la solicitud. La comunicación del rechazo será mediante nota.

Si la Comisión Nacional de Valores solicita documentos, información complementaria o mayores aclaraciones, con relación a la presentación inicial de la solicitud de inscripción en el registro, el plazo se suspenderá y se contará nuevamente a partir de la fecha de presentación total de lo solicitado. Si transcurridos diez días hábiles de lo solicitado y, si el recurrente no procedió a la remisión de lo solicitado, quedará sin efecto la presentación de la solicitud.

Artículo 6°. Inscripción en el registro. Si la inscripción procede, la Comisión Nacional de Valores dispondrá de la referida inscripción, otorgándole un número de inscripción en el registro que también constará en el certificado que se emitirá al efecto.

Artículo 7°. Contrato de servicio de Representante de Obligacionistas. El contrato de servicio de representante de obligacionistas deberá contener, además de los requisitos mínimos establecidos en el artículo 51 de la Ley de Mercado de Valores, las siguientes previsiones:

a) Las obligaciones que asume la entidad especializada autorizada como representante de obligacionistas y el contenido mínimo dispuesto en el Artículo 1° del Capítulo 1 del presente Título Normativo.

b) La declaración de la entidad especializada autorizada de no encontrarse alcanzada por las prohibiciones establecidas en el artículo 52 de la Ley de Mercado de que no mantiene vínculos con el Emisor y las personas vinculadas al Emisor, de conformidad a la Ley del Mercado de Valores y a sus disposiciones normativas; y la obligación de comunicar oportunamente en caso de cambiar dicha condición.

Artículo 8°. Autorizaciones a Bolsas. Las Bolsas de Valores registradas ante la CNV, siendo entidades especializadas por esencia en materia bursátil dentro del Mercado de Valores, podrán ser autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para actuar en calidad de Representante de Obligacionistas en las emisiones de títulos de deuda de Organismos Multilaterales donde el Estado Paraguayo sea accionista, pero únicamente cuando fuera a solicitud del citado emisor.

Artículo 9°. Inhabilidades. No podrán ser designados como Representantes de Obligacionistas las entidades especializadas autorizadas por la Comisión, en los casos en que las mismas mantengan vínculos con el Emisor y las personas vinculadas al Emisor, de conformidad a la Ley del Mercado de Valores y a sus disposiciones normativas.”

3°.- Modificar, el Artículo 2° Eximición, del CAPÍTULO 3 REGISTRO DE VALORES, del TÍTULO 30. DE LOS ARANCELES, del Reglamento General del Mercado de Valores, el que quedará redactado de la siguiente manera:

“Artículo 2°. Eximición. Quedan eximidos del pago del arancel en concepto de mantenimiento de registro y fiscalización de entidades, y registro de valores, los títulos emitidos por el Tesoro Nacional, el Banco Central del Paraguay, y la Agencia Financiera de Desarrollo. Asimismo, quedan eximidos del pago del arancel en concepto de registro de valores emitidos, los Certificados de Depósitos de Ahorros emitidos por Entidades Financieras bajo supervisión de la Superintendencia de Bancos, las Cuotapartes de los Fondos Mutuos, y los Contratos de Derivados Financieros, siempre y cuando éste último se negocie o cotice en una Bolsa de Valores autorizada por la CNV. Quedan igualmente eximidos del pago del arancel en concepto de mantenimiento de registro y fiscalización de entidades, los Organismos Multilaterales donde la República del Paraguay sea parte; y las entidades especializadas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores como Representante de Obligacionistas.”

4°.- Establecer que las disposiciones de la presente Reglamentación entrarán en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en la Gaceta Oficial de la Presidencia de la República del Paraguay.

5°.- Comuníquese, a quienes corresponda y cumplido, archívese.