DECRETO 37269/1930

Siendo necesario reglamentar las funciones de la inspección y fiscalización de las sociedades anónimas, de conformidad con el dictamen de la Inspección General de Hacienda y el Art. 62 de la Ley Nº 817, de Organización Financiera, EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA DECRETA:

Artículo 1º - Los expedientes de sociedades anónimas que soliciten autorización para funcionar, como de las que soliciten modificación de sus estatutos, podrán remitirse previamente a la Inspección de Hacienda, para que ésta los estudie y dé su informe si ellos están conformes con las disposiciones legales en la materia.

Art. 2º - La Inspección pondrá cuidado para que no se autorice ninguna sociedad, con el mismo nombre de otra ya constituida con personería jurídica, ni que lleve los nombres de algunos de sus socios. Si no se les añade como denominación, el carácter de la sociedad o el objeto para el que se constituyere.

Art. 3º - La Inspección asistirá a las asambleas ordinarias que celebren las sociedades anónimas, toda vez que lo considere necesario a los fines de su misión.

Art. 4º - A los efectos del artículo precedente, las sociedades anónimas deberán comunicar a la Inspección de Hacienda la convocatoria de sus asambleas, con diez días de anticipación al fijado para la reunión, debiendo indicar la fecha, hora y local en que se celebrará.

Art. 5º - Uno de los anuncios de convocatoria de las asambleas, deberá publicarse en el "Diario Oficial", por el término señalado en los estatutos sociales.

Art. 6º - El Inspector que asista a una asamblea, deberá comprobar si la convocatoria se efectuó de acuerdo con las disposiciones de la Ley y de los estatutos; si hubo el quórum requerido, según los asuntos por tratarse; si se han repartido a los accionistas los documentos pertinentes, en la forma establecida en el Art. 362 del Código de Comercio. Verificará la lista de accionistas inscriptos para concurrir a la asamblea; si el número de inscriptos corresponde al de las acciones depositadas; si se celebró la asamblea anual del año anterior. En fin, velará por que la sesión se realice con la formalidades legales, sin apartarse de los puntos especificados en lo convocatoria, y que las resoluciones se adopten de acuerdo con lo que los estatutos prescriban.

Art. 7º - El Inspector que interviniere en la celebración de una asamblea firmará el acta correspondiente, en la cual se hará constar si el acto se ha celebrado con las formalidades legales. Si observare alguna irregularidad, la hará notar a al asamblea y a la presidencia, y si ella no se subsana, exigirá que se haga constar en el acta, lo que se hará so-pena de la sanción del Art. 11 de la Ley del 10 de Julio de 1906.

Art. 8º - El Inspector comisionado que ha asistido a una asamblea, deberá presentar a la Inspección un informe detallado que se refiera a los puntos consignados en el Art. 6º del presente decreto; mencionará el número de acciones depositadas, los votos que ellas representan, el número de accionistas concurrentes, los votos en pro y en contra de cada punto tratado, las resoluciones tomadas respecto de los mismos, las irregularidades observadas y otros datos o antecedentes necesarios como elementos de juicio. Acompañará con su informe sendos ejemplares de los documentos presentados a la asamblea.

Art. 9º - La Contaduría General tomará las providencias correspondientes en los casos de que se dé cuenta en el informe presentado, que le será pasado por la Inspección de Hacienda y cuya copia la archivará esta en el legajo de la sociedad respectiva; más si se requiriere la adopción de alguna medida de orden superior, aquella lo elevará al Ministerio.

Art. 10. - La Inspección y fiscalización de las sociedades anónimas se efectuará por medio del estudio de los balances y la comprobación de los siguientes puntos:

a) Si los libros: Diario, Copiador de Cartas, de Inventarios y de Registro de Acciones, se llevan con las formalidades prescritas en el Art. 53 del Código de Comercio;

b) Si las acciones se han emitido de acuerdo con lo dispuesto en el Art. 326 del Código de Comercio;

c) Monto de las acciones emitidas y por emitirse y del capital realizado;

d) Si existe algún otro título emitido de acuerdo con el Art. 365 del Código de Comercio, y en qué condiciones;

e) Verificar la existencia de fondos de reserva, de previsión, etc.;

f) Número de sucursales o agencias que la sociedad tenga establecidas y las localidades en que estén situadas;

g) Verificar la existencia y el estado de capital, y el monto de las pérdidas, si las hubiere;

h) Si no se han cumplido lo dispuesto por las leyes, los estatutos y este decreto.

Art. 11. - Las sociedades anónimas podrán ser inspeccionadas anualmente; los Bancos, más de una vez al año.

El Inspector General podrá disponer además la inspección de las sociedades en virtud de denuncia atendible que le fuere presentada, o por orden del Ministerio de Hacienda (Art. 59, inc. e) de la Ley Nº 817), la que será dada por resolución escrita.

Art. 12. - El resultado de la inspección de cada sociedad se elevará a conocimiento del Ministerio, dándosele cuenta de las disposiciones que se hubieren adoptado en consecuencia, o recabándose la adopción de las que deban ser impuestas por la Superioridad.

Art. 13. - Dentro de los diez días transcurridos desde la fecha del decreto de reconocimiento de la personería jurídica, la sociedad autorizada deberá comunicar a la Inspección de Hacienda el domicilio de sus oficinas, y le remitirá un ejemplar de sus estatutos. Lo mismo comunicará si ha mudado la dirección de su domicilio. Y en general, todas las sociedades anónimas que funcionan actualmente cumplirán la disposición de este artículo, dentro del término de un mes de publicado este decreto.

Art. 14. - Toda irregularidad que implique violación o falta a las disposiciones de los estatutos sociales por parte del Director de una sociedad, podrá ser denunciada concretamente por escrito a la Inspección de Hacienda, por accionistas que representen la vigésima parte del capital integrado, a los fines de tomarse las medidas que fueren procedentes.

Art. 15. - La falta de remisión a la Contaduría General de la memoria anual y los balances trimestrales (Art. 277 de la Ley de Org. Administrativa), así como la falta de cumplimiento de lo ordenado en el Art. 5º de este Decreto y la de que no se haya celebrado la asamblea anual Ordinaria, serán sancionadas con el retiro de la personería jurídica en conformidad con la disposición del Art. 11 de la Ley del 10 de Julio de 1906.

Art. 16. - La inspección especificada en el Art. 10 de este decreto, correrá a cargo exclusivo de la Contaduría General, en conformidad con lo prescrito por el Art. 275 de la Ley de Organización Administrativa, sin que esto implique que no pueda ser ejercida también por la Inspección de Hacienda, toda vez que se lo ordenare el Ministerio del ramo, de acuerdo con el Art. 59, inc. e) de la Ley Nº 817, de Organización Financiera. De los demás puntos de la fiscalización de las sociedades anónimas, podrá encargarse la Inspección de Hacienda, de acuerdo con el Art. 59 inc. a) de la última ley citada.

Art. 17. - El Inspector o contador fiscal que sea empleado o accionista de una sociedad anónima, o que mantuviere con ella relaciones comerciales, no podrá desempeñar ninguna función de inspección con la misma, so-pena de nulidad de la inspección practicada y de suspensión en sus funciones por un mes al autor, sin goce de sueldo. En caso de reincidencia, la pena será la de destitución.

Art. 18. - El Inspector de Hacienda o el Contador Fiscal que revelare secretos de las operaciones que llegare a conocer en el ejercicio de sus funciones, en perjuicio de los intereses comerciales de las sociedades inspeccionadas, además de la destitución de su cargo, será pasible de la sanción penal correspondiente por acción que le promoviere la parte que se considerase damnificada.

Art. 19. - Comuníquese, publíquese y dése al Registro Oficial.

Luis González Macchi.