RESOLUCION 10/2015

Acta N° 004 de fecha 20 de enero de 2015. VISTAS: La Ley N° 1284/98 de Mercado de Valores, las Resoluciones CNV N°s 146/95 de fecha 25 de julio de 1995, 159/95 de fecha 10 de octubre de 1995, 308/97 de fecha 21 de enero de 1997 y 394/98 de fecha 20 de marzo de 1998, la Resolución del Directorio de la Bolsa de Valores y Productos de Asunción S.A N° 1350/15 de fecha 13 de enero de 2015. CONSIDERANDO: La nota BVPASA N° 24/15 ingresada por la Bolsa de Valores y Productos de Asunción S.A., en fecha 14 de enero de 2015, según Expte. CNV, N° 095, solicitando la aprobación del Reglamento de Negociación de Operaciones de Reporto a través del Sistema Electrónico de Negociación, establecido a través de la Resolución N° 1350/15 por el Directorio de la Bolsa de Valores y Productos de Asunción S.A.. Que, el artículo 84 de la Ley N° 1284/98 de Mercado de Valores, en su parte pertinente dispone "...Los reglamentos internos de la Bolsa deben ser aprobados previamente por la Comisión... ". La nota BVPASA N° 700/14, ingresada por la Bolsa de Valores y Productos de Asunción S.A., en fecha 29 de diciembre de 2014, según Expte. CNV N° 2787, los informes de los Departamentos de Estudios Económicos y Análisis Financieros y, Jurídico y de Normas de la Comisión Nacional de Valores, y la nota CNV/SG N° 0018/15 de fecha 12 de enero de 2015 remitida a la BVPASA POR TANTO, el Directorio de la Comisión Nacional de Valores, en uso de sus atribuciones legales, RES UELVE: 1.- APROBAR la Resolución N° 1350/15 de fecha 13 de enero de 2015 del Directorio de la Bolsa de Valores y Productos de Asunción S.A. que "Establece el Reglamento de Negociación de Operaciones de Reporto a través del Sistema Electrónico de Negociación.", la que forma parte integrante de esta Resolución. 2.- DEJAR SIN EFECTO las Resoluciones de la Comisión Nacional de Valores N°s. 146/95 de fecha 25 de julio de 1995, 159/95 de fecha 10 de octubre de 1995, 308/97 de fecha 21 de enero de 1997, y 394/98 de fecha 20 de marzo de 1998, conforme a lo establecido en el punto 2° de la Resolución BVPASA N° 1350/15 de fecha 13 de enero de 2015. 3.- DISPONER que la Resolución N° 1350/15 de la Bolsa de Valores y Productos de Asunción S.A. sea rubricada por el Presidente de la Comisión Nacional de Valores en todas sus fojas, acompañada del sello oficial, constando el Número de la Resolución de la CNV que la aprueba, fecha y Acta de Sesión del Directorio de la CNV, como único texto aprobado e integrante de los registros de la Comisión Nacional de Valores. 4.- REMITIR a la Bolsa de Valores y Productos de Asunción S.A. copia autenticada por Secretaría General de la Comisión Nacional de Valores de la presente resolución, y de su parte integrante, la Resolución N° 1350/15 donde consta la aprobación de la Comisión Nacional de Valores S.A. inserta en las 18(dieciocho) páginas que componen la mencionada Resolución. 5.- COMUNICAR a quienes corresponda, y archivar. DIRECTORIO DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES FDO.) FERNANDO A.ESCOBARE., Presidente PEDRO A. ARAUJO C„ Director LUISM. TALAYERA L, Director Abg. MARIA LIDIA ZALAZAR DE SILVERO Secretaria General [imagen] Resolución N° 1350/15 Ref.: Establece el Reglamento de Negociación de Operaciones de Reporto a través del Sistema Electrónico de Negociación

Asunción, 13 de enero de 2015 VISTO: La Ley 701/95 de fecha 16/09/95, la que modifica el Art. 770 de la Ley Nro. 1.183/86 (Código Civil), la Ley 1284/98 de Mercado de Valores, los Estatutos Sociales de la Bolsa de Valores y Productos de Asunción SA, el Reglamento de Negociación de Operaciones de Pase o Reporto, el Reglamento Operativo de las Operaciones de Pase o Reporto, la Resolución N° 73/95 del Directorio que establece los Aranceles para las Operaciones de Pase o Reporto, el Reglamento de Operaciones de Compra de Títulos Valores con Pacto y la Resolución de la Junta Operativa N° 53/98 de fecha 02 de marzo de 1998 que aprueba la modificación al Reglamento de Operaciones de Compra de títulos valores con Pacto, la Resolución BVPASA N° 885/09 que establece el Reglamento Operativo y Reglamento Operativo del SEN y sus modificaciones. CONSIDERANDO: La necesidad de actualizar las disposiciones que rigen a las operaciones de Reporto conforme a los esquemas y normas del Reglamento Operativo del Sistema Electrónico de Negociación. POR TANTO, el Directorio de la BVPASA en uso de sus atribuciones legales y estatutarias, RESUELVE: 1°) ESTABLECER EL REGLAMENTO DE NEGOCIACIÓN DE OPERACIONES DE REPORTO, el cual quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 1. De las definiciones y nomenclatura: para los fines del presente Reglamento y las operaciones de reporto, los términos que se enuncian a continuación tendrán los siguientes significados:

a. Operación de Reporto o Repo: es una operación que consiste en un acuerdo de venta y posterior recompra de los mismos títulos valores. El que vende transfiere al comprador el título valor y se obliga a recomprarlo en un plazo y precio determinado en el futuro.

b. Reportado: es el vendedor del título valor reportado, obligándose a recomprarlo al término del plazo de la operación. Cede los derechos de cobro de interés al reportador

c. Reportador: es el comprador del título valor reportado, comprometiéndose a revenderlo al término del plazo de la operación. Adquiere los derechos de cobro de intereses que posea el título en el plazo de la operación.

d. Operación de compra: es la operación por la cual el Reportado vende títulos valores al Reportador por un plazo determinado, a un precio o monto inicial, donde el Reportador adquiere títulos valores representados en anotaciones en cuenta hasta el vencimiento de la operación.

e. Operación de recompra; es la operación por la cual el Reportado recompra los títulos valores al Reportador, a un valor final determinado o Monto final de la operación.

f. Monto inicial: MI: es el precio en la operación de compra que parte del valor técnico del título, capital más interés devengado a la fecha, al cual se aplica el descuento de un aforo determinado.

g. Monto final: valor al final de la operación de Repo, es el precio de recompra del título, pactado por el plazo o vigencia del repo.

h. Aforo: es un porcentaje a descontar sobre el valor técnico del título. Se determina por el tipo de título valor y el plazo residual del mismo.

i. Plazo del Repo: vigencia de la operación de Repo, es la cantidad de días en los que estará vigente la operación, al término de los cuales el Reportado se obliga a dar cumplimiento con la recompra.

j. Títulos valores: son los títulos valores desmaterializados, representados por anotaciones en cuenta, en custodia en el Sistema Electrónico de Negociación de la Bolsa.

Artículo 2: Carta de Declaración: los clientes de Casas de Bolsa que deseen realizar operaciones de Repo, deberán firmar la Carta de DECLARACION DE CONOCIMIENTO DE DERECHOS Y OBLIGACIONES PARA LA CELEBRACIÓN DE OPERACIONES DE REPORTO, Anexo 1 del presente Reglamento.

Las Casas de Bolsa deberán remitir a la Bolsa en carácter de Declaración Jurada, y en forma previa a la realización de las operaciones de Repo, una nota firmada por el representante legal de la misma, según Anexo 2, donde declare que el Comitente ha firmado la Carta de Declaración de Conocimiento de Derechos y Obligaciones para la celebración de Operaciones de Reporto. La nota será anexada por el Departamento de Operaciones a la ficha del Comitente.

Articulo 3. Plataforma de negociación: las operaciones de Repo se concertarán a través de la plataforma habilitada para el efecto en el Sistema Electrónico de Negociación, con títulos desmaterializados, en la que se detallarán entre otros:

• Tipo de Repo: (Repo7, Repo14, etc.)

• Reportado/ Reportador

• Título valor-ISIN Number

• Emisor

• Cantidad

• Plazo del Repo

• Monto inicial o contado

• Tasa Repo

• Monto Tasa Repo

• Monto final

• Monto del interés del título:

• Monto final real (descontado el interés del título)

• Fecha de vencimiento

Artículo 4: Títulos valores elegibles: serán elegibles para las operaciones de Repo los títulos valores desmaterializados establecidos en la presente Resolución custodiados en la Bolsa y los que resuelva el Directorio de la BVPASA mediante Resolución, y que no estén alcanzados por algunas de las cláusulas de no elegibilidad establecidos en el presente Reglamento.

Artículo 5: Títulos no elegibles: no serán elegibles para operaciones de Repo:

títulos valores que durante el plazo de la operación registraren amortizaciones de capital, títulos valores sin calificación de riesgo, que no sean los indicados en el presente Reglamento, títulos valores con calificación de riesgo BBB, similar o inferior, títulos valores emitidos por emisores suspendidos por la CNV o la Bolsa, títulos valores emitidos por emisores que se encuentren con convocatoria de acreedores, títulos valores emitidos por emisores que presenten incumplimientos, atrasos o moras, títulos valores emitidos con cláusulas de rescate anticipado, a plazos mayores a los Repo60, y plazos iguales o mayores a la fecha del rescate, otros títulos valores que el Directorio determine por Resolución.

Artículo 6: De los aforos: quedan establecidos los siguientes aforos:

Título valor — Plazo residual — Aforo %

BOTES, Bonos de AFD y LRM — Menor e igual a 1 año; Mayor a 1 año hasta 2 años; Mayor a 2 años — 10; 12,5; 15

Bonos con Calificación de Riesgo A, similar y superior — Menor e igual a 1 año; Mayor a 1 año hasta 2 años; Mayor a 2 años — 20; 22,5; 25

Artículo 7: Inmovilidad de las anotaciones en cuenta: Al efectuarse una operación de compra, los títulos valores, adquiridos por el Reportador en la operación de Repo, quedarán temporalmente bloqueados o inmovilizados en la cuenta de este último durante el plazo de la operación, quien no podrá disponerlos ni negociarlos.

Al efectuarse la recompra de los títulos valores por el Reportado, estarán nuevamente disponibles en la cuenta del mismo.

Artículo 8. Procedimiento para inmovilizar y movilizar títulos valores. El procedimiento para inmovilizar y movilizar los títulos valores afectados a la operación de Repo, queda establecido en el Manual de Procedimientos de Operaciones de Reporto, Anexo 3 del presente Reglamento.

Artículo 9. Del Incumplimiento en la recompra:

En caso de que el Reportado no diere cumplimiento con el compromiso y la obligación de recomprar los títulos valores en el plazo y fecha pactados, las anotaciones en cuenta que representen a los títulos valores afectados al incumplimiento, deberán ser desbloqueados y movilizados por la Bolsa a favor del Reportador, quien a partir de ese momento podrá disponer plenamente de todos los derechos que confiere su tenencia.

La Casa de Bolsa del Reportado deberá comunicar a la Bolsa la identidad de su cliente incumplidor. Seguidamente, la Bolsa hará lo mismo con todas las Casas de Bolsa para que tomen los recaudos necesarios en vista a las sanciones previstas en el presente reglamento por parte de la Bolsa.

Artículo 10: De los tipos de Repo y plazos: El plazo mínimo para las operaciones de Repo será de siete (7) días y el máximo de 120 (ciento veinte) días. Se habilitaran 6 tipos de repos de acuerdo a sus plazos, denominándose Repo7, Repo14, Repo30, Repo60, Repo90 y Repo120 (días). Los plazos técnicos para las operaciones deberán ajustarse a 7, 14, 28, 63, 91 y 119 días respectivamente, variables y múltiplos de 7, no deberán vencer en días no hábiles y feriados.

Artículo 11: Del vencimiento de intereses: en caso de vencimiento de intereses durante el plazo del Repo, estos los cobrará el Reportador de los títulos, en cuyo caso en la liquidación realizada por BVPASA, se descontará del monto final, el importe cobrado por el Reportador.

Artículo 12: De los horarios de negociación: El horario de negociación será el establecido por la Bolsa quien comunicará previamente por Circular a las Casas de Bolsa y a la CNV vía Nota.

Artículo 13: De la liquidación: El proceso de compensación y liquidación se llevará a cabo según lo establecido en el Reglamento Operativo del Sistema Electrónico de Negociación.

Artículo 14: De los aranceles: El arancel a cobrar por punta resultará del producto de la anualización del arancel normal establecido para las operaciones de renta fija y variable, por el plazo de la operación de repo.

Artículo 15: Del fondo de garantía: BVPASA aplicará un porcentaje fijo del 0,0025% por punta que se destinará al fondo de garantía.

Artículo 16. De los Montos iniciales y finales: se establece el siguiente esquema de cálculo para los montos o valores iniciales y al vencimiento:

MI: VT - (VT * A)

VT: VR + Id

Donde:

MI: Monto inicial o contado

VT: Valor técnico, capital más interés devengado a la fecha de la operación

A: Aforo: porcentaje aplicado al valor técnico del título valor a ser reportado

VR: Valor residual del título

Id: Interés devengado del título valor a la fecha de la operación

MF: MI [1 + (r * d/365)]

Donde:

MF: Monto final o Valor al vencimiento de la operación de Pase o Reporto

r: Tasa Repo: tasa de la operación de Pase o Reporto

d: Días o plazo de la operación de Pase o Reporto

En caso de vencimiento de interés del título durante el plazo de la operación, entonces:

MF: MI [1 + (r * d/365)] - l

Donde:

I: Interés periódico del título valor (cobrado en plazo por el Reportador)

Artículo 17. De las sanciones al Reportado. Al verificarse un incumplimiento por parte del Reportado en la operación de recompra en la fecha de vencimiento del Repo, la Bolsa aplicará automáticamente las siguientes sanciones al Reportado:

Primer incumplimiento, inhabilitación por 15 (quince) días hábiles para operar nuevos repos con cualquier Casa de Bolsa.

b. En el caso de registrar un segundo incumplimiento en un plazo no mayor a 6 meses del primero, el cliente será inhabilitado por 30 (treinta) días corridos para operar nuevos repos con cualquier Casa de Bolsa.

c. En el caso de registrar un tercer incumplimiento en un plazo no mayor a 6 meses del segundo incumplimiento, será inhabilitado por 1 (un) año para operar nuevos repos con cualquier Casa de Bolsa

d. Nuevos incumplimientos posteriores al tercer incumplimiento en un plazo inferior a 6 meses, significará la inhabilitación definitiva para operar repos en Bolsa.

e. En todos los casos, si se registraran incumplimientos en un plazo mayor a 6 meses de ocurrido el anterior, volverá a aplicarse la sanción prevista en el primer incumplimiento.

f. Estas sanciones alcanzan igualmente para las Casas de Bolsa en caso de actuar por cuenta propia como Reportado.

Artículo 18. De las sanciones a las Casas de Bolsa: Las Casas de Bolsa deberán tomar los recaudos necesarios para hacer cumplir esta disposición, en caso que no lo hicieran, y permitieran operar con un cliente estando el mismo sometido bajo las sanciones previstas al Reportado, se aplicarán automáticamente las siguientes sanciones a la intermediaria:

a- Multa de 10 (diez) jornales mínimos y suspensión por 10 (diez) días para operar repos, en caso de segundo incumplimiento del cliente.

b- Multa de 20 (veinte) jornales mínimos y suspensión por 20 (veinte) días para operar repos en caso de tercer incumplimiento del cliente.

c- Multa de 20 (veinte) jornales mínimos y suspensión por 60 (sesenta) días para operar repos en caso de nuevos incumplimientos posteriores al tercero.

Artículo 19. De la vigencia: este Reglamento entrará en vigencia al día siguiente hábil de la fecha de la Resolución de la CNV que la aprueba.

2°) DEJAR SIN EFECTO el Reglamento de Negociación de Operaciones de Pase o Reporto, el Reglamento Operativo de las Operaciones de Pase o Reporto, la Resolución N° 73/95 del Directorio que establece los Aranceles para las operaciones de Pase o Reporto, el Reglamento de Operaciones de Compra de Títulos Valores con Pacto y la Resolución de la Junta Operativa N° 53/98 de fecha 02 de marzo de 1998, que Aprueba la Modificación al Reglamento de Operaciones de Compra de títulos valores con Pacto.

3°) REMITIR copia a la Comisión Nacional de Valores para su aprobación, Resolución mediante.

Pablo Cheng Lu

Sergio Pérez

Rodrigo callizo

César Paredes

Christian Borja

Gustavo Sanabria

Eduardo Borgognon

Albaro Acosta

Gustavo Rivas

DECLARACION DE CONOCIMIENTO DE DERECHOS Y OBLIGACIONES PARA LA CELEBRACION

DE OPERACIONES DE REPORTO

Señores

……………………..CASA DE BOLSA S.A.

Presente

…………………………………………………………………………………, con Cédula de Identidad N°……………… y cliente de vuestra Casa de Bolsa con el código N° ……… identificado como aparece al pie de su firma, quien actúa en este acto en nombre propio, en adelante EL COMITENTE me dirijo a ustedes ………………………CASA DE BOLSA S.A., en adelante LA CASA DE BOLSA,

CONSIDERANDO:

Primero. Que de conformidad a la Resolución BVPASA N° 1350/15 que aprueba el Reglamento de Negociación de Operaciones de Reporto, aprobado por Resolución CNV N° ...., es necesario que los Comitentes suscriban una Declaración de Conocimiento de Derechos y Obligaciones para la celebración de Operaciones de Reporto a través del Sistema Electrónico de Negociación de la Bolsa de Valores y Productos de Asunción S.A., la cual formará parte del Contrato de Intermediación bursátil firmada con la CASA DE BOLSA.

Segundo. Que de conformidad con las disposiciones mencionadas en el Considerando anterior dicha DECLARACIÓN debe contener manifestaciones especiales sobre las Operaciones de Reporto en particular.

POR TANTO:

Mediante la presente DECLARACIÓN, en mi carácter de CLIENTE COMITENTE N° ……… de LA CASA DE BOLSA, DECLARO asumir los siguientes derechos, compromisos y obligaciones:

Artículo 1. Con la firma de esta DECLARACIÓN y dentro del término previsto para atenderlas, EL COMITENTE autoriza expresamente a LA CASA DE BOLSA a realizar y ejecutar en nombre propio y por cuenta del COMITENTE las operaciones de Reporto que éste le ordene, sobre los TÍTULOS VALORES elegibles de acuerdo a lo establecido en el Reglamento de Negociación de Operaciones de Reporto a través del Sistema Electrónico de Negociación de la BVPASA.

Artículo 2. LA CASA DE BOLSA queda ampliamente facultada para celebrar en nombre propio y por cuenta del COMITENTE todas y cada una de las operaciones y ejecutar todos los actos necesarios para el cabal desarrollo de la presente DECLARACION.

Artículo 3. EL COMITENTE declara y acepta irrevocablemente liberar de toda y cualquier responsabilidad, contractual y extracontractual, a LA CASA DE BOLSA y a la Bolsa de Valores y Productos de Asunción SA, por los daños y perjuicios que pudiera sufrir en los siguientes eventos:

a. Incumplimiento de la contraparte

b. Incumplimiento del emisor del título

c. Pérdida del valor de mercado del título valor

d. Embargo sufrido por el reportador (comprador)

e. Convocatoria de acreedores solicitada por el emisor

f. Fallecimiento del reportador (comprador)

g. Fallecimiento del reportado (vendedor)

Artículo 4. EL COMITENTE declara conocer y acepta expresamente dar cumplimiento con las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Valores, el Reglamento Operativo de la BVPASA, el Reglamento de Negociación de Operaciones de Reporto y esta DECLARACION.

Artículo 5. En desarrollo de esta Declaración LA CASA DE BOLSA adquiere frente a EL COMITENTE obligaciones de medio, por lo cual en ningún caso garantiza algún tipo de utilidad o rendimiento.

Artículo 6. El COMITENTE reconoce y acepta que por el simple hecho de ordenar las operaciones respectivas, queda sujeto al cumplimiento de las obligaciones emergentes originadas por las mismas.

Artículo 7. El COMITENTE expresa e irrevocablemente declara reconocer que todas las operaciones bursátiles y, en especial, las operaciones de Reporto, en sí mismas implican una serie de riesgos y, por lo tanto, asume plena responsabilidad por la totalidad de aquellos que puedan generarse en desarrollo de una o varias operaciones de Reporto.

Artículo 8. En el evento en que EL COMITENTE no haga entrega oportuna de las sumas de dinero o valores necesarios para el cumplimiento del negocio encomendado, y LA CASA DE BOLSA asuma con sus propios recursos el cumplimiento del mismo, ésta tendrá derecho a cobrarle los gastos y costos que se generen, con las sumas de dinero o valores entregados para garantizar el cumplimiento de la correspondiente operación.

Artículo 9. Siempre que EL COMITENTE actúe como Reportador, en una operación de Repo asumirá los siguientes derechos y obligaciones:

a. Comprar los títulos valores pagando el monto inicial pactado en la operación.

b. Adquirir el derecho de cobro de los intereses de los títulos valores que se paguen durante el plazo de la operación. Las anotaciones en cuenta que representen a los títulos valores adquiridos por el Reportador, quedarán temporalmente bloqueados o inmovilizados en su cuenta, y durante el plazo de duración de la operación no podrá enajenarlos o negociarlos,

c. Revender y entregar los títulos valores reportados en la operación de retroventa, recibiendo el monto final o valor al vencimiento pactado en la misma.

Artículo 10. Siempre que EL COMITENTE actúe como Reportado en una operación de Repo asumirá las siguientes derechos y obligaciones:

a. Vender los títulos vapores recibiendo el monto inicial pactado en la operación.

b. Ceder el derecho de usufructo sobre los títulos valores objeto de la operación. Dicho usufructo comprende todos los derechos inherentes a la calidad de inversionista, cobro de intereses, durante el plazo de duración de la operación.

c. Recomprar los títulos valores en el plazo y fecha pactados, al valor o monto final indicado en la operación de recompra.

Artículo 11. EL COMITENTE actuando de Reportado, declara CONOCER sus obligaciones e irrevocablemente ACEPTA,

a. Que en los casos en que no diere cumplimiento con el compromiso y la obligación de recomprar los títulos valores en el plazo y fecha pactados, las anotaciones en cuenta que representen a los títulos valores afectados al incumplimiento, serán desbloqueados y movilizados definitivamente por la Bolsa a favor del Reportador, quién a partir de ese momento podrá disponer plenamente de todos los derechos que confiere su tenencia.

b. Que en los casos en que no diere cumplimiento con el compromiso y la obligación de recomprar los títulos valores en el plazo y fecha pactados, LA CASA DE BOLSA revelará su identidad e informará a la Bolsa de Valores, de conformidad a lo dispuesto en el Reglamento de Negociación de Operaciones de Reporto de la Bolsa.

c. A no realizar ni presentar reclamo alguno ante la Casa de Bolsa ni la Bolsa de Valores y Productos de Asunción SA, en los eventos y ante las acciones descriptas precedentemente en razón de su incumplimiento.

En constancia de lo anterior suscribe la presente DECLARACIÓN, por el COMITENTE,

……………………….

Nombre:

Cuenta cliente:

ANEXO 2

LOGO CASA DE BOLSA

DECLARACIÓN JURADA PARA OPERACIONES DE REPORTO

El/los abajo firmante/s, actuando en representación legal de ……………. CASA DE BOLSA SA, en carácter de DECLARACION JURADA manifiesta/n:

Que el COMITENTE N° .... ha suscripto en fecha ..../..../..., la Carta de DECLARACIÓN DE CONOCIMIENTO DE DERECHOS Y OBLIGACIONES PARA LA CELEBRACIÓN DE OPERACIONES DE REPORTO, establecida en el Anexo 1 del REGLAMENTO DE NEGOCIACIÓN DE OPERACIONES DE REPORTO de la BOLSA DE VALORES Y PRODUCTOS DE ASUNCIÓN S.A. asumiendo y aceptando en consecuencia y en forma irrevocable, todos los compromisos y obligaciones establecidas en la misma.

Solicitamos por ende, habilitar al mismo para la celebración de Operaciones de Reporto a través del Sistema Electrónico de Negociación de la BVPASA.