RESOLUCION 111/2010

Visto: Lo establecido en el art. 61 de la ley 827 de Seguros de fecha 12 de febrero de 1996, El Plan Estratégico del Banco Central del Paraguay en lo concerniente a la Superintendencia de Seguros y la opinión favorable del Consejo Consultivo del Seguro, de fecha 11/OCT/2010; y, Considerando: La necesidad de establecer Principios de Gobierno Corporativo para las Compañías de Seguros y promover su adhesión a ellos. Que, los Principios Básicos del Seguro (PBS9) refieren que el Gobierno Corporativo, reconoce y protege los derechos de todas las partes interesadas. La autoridad supervisora requiere que se cumpla con todos los estándares aplicables de gobierno corporativo. 9.1. Las aseguradoras deben ser administradas prudentemente. El gobierno corporativo se refiere a la manera en la cual el consejo de administración y los principales directivos vigilan la operación de la aseguradora. Comprende los mecanismos mediante los cuales los miembros del consejo y de la alta dirección rinden cuentas y son responsables de sus acciones. El gobierno corporativo incluye la disciplina corporativa, transparencia, independencia, responsabilidad, rendición de cuentas, responsabilidad, imparcialidad y responsabilidad social. La divulgación oportuna y precisa de todos los asuntos importantes relacionados con la aseguradora, incluyendo la situación financiera, desempeño, propiedad y los programas de gobierno, son parte del marco de gobierno corporativo. El gobierno corporativo también incluye el cumplimiento de requisitos legales y regulatorios. 9.2. El Consejo de Administración es el punto central en el sistema de gobierno corporativo. Debe rendir cuentas y es el responsable final del desempeño y conducta de la aseguradora. El que delegue autoridad sobre los comités del consejo o sobre la administración de ninguna manera mitiga o disipa el cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades del Consejo de Administración. En el caso de una política establecida por el Consejo, éste deberá estar conforme de que dicha política ha sido implementada y que su cumplimiento ha sido monitoreado. En forma similar, el consejo requiere estar convencido de que se han cumplido las leyes y regulaciones aplicables. Las responsabilidades del órgano de gobierno deben ser consistentes con las normas de estructura de gobierno establecidas en la jurisdicción. Cuando el puesto de presidente y el de director ejecutivo están combinados en una persona, la autoridad supervisora verificará que se hayan establecido los controles necesarios para asegurar una adecuada rendición de cuentas al Consejo de administración. 9.3. En la mayoría de las jurisdicciones, existen reglas de gobierno corporativo para empresas con propósitos generales; estas seguramente aplican para las aseguradoras. Sin embargo, con frecuencia es necesario establecer requerimientos adicionales a través de la legislación de seguros, que traten con asuntos de preocupación e importancia específica para los supervisores de seguros. Estos asuntos se describen en los criterios señalados a continuación. Como la autoridad supervisora pudiera no contar con la facultad para especificar los detalles de las reglas generales de gobierno corporativo o para hacerlas cumplir, varios criterios bajo este principio se refieren a la responsabilidad del Consejo de Administración más que a requerimientos de la autoridad supervisora.

Criterios esenciales: a. La autoridad supervisora requiere y verifica que la aseguradora cumpla con los principios aplicables de gobierno corporativo. b. El consejo de administración: - establece sus responsabilidades en aceptar y comprometerse con los principios específicos de gobierno corporativo para su empresa. La regulación sobre gobierno corporativo debe estar cubierta ya sea por leyes de empresas en general y/o por la ley de seguros. Estas regulaciones deberán tomar en cuenta el tamaño, naturaleza y complejidad del asegurador. - establece políticas y estrategias, los mecanismos para alcanzarlas, y los procedimientos para el monitoreo y la evaluación de los progresos realizados. La adherencia a las políticas y estrategias se revisan periódicamente, cuando menos anualmente. - se cerciora de que la aseguradora está organizada de tal manera que promueva la administración efectiva y prudente de la institución, así como la supervisión del consejo sobre dicha administración. El consejo de administración ha establecido y monitorea funciones independientes de administración de riesgo que vigilan los riesgos relacionados con el tipo de operaciones asumidas. El consejo de administración establece funciones de auditoría, actuariales, fuertes controles internos y pruebas aplicables de revisión y estabilidad. - distingue entre las responsabilidades, la toma de decisiones, la interacción y cooperación del consejo de administración, del presidente, del director ejecutivo y los principales funcionarios. El consejo de administración delega sus responsabilidades y establece procesos de toma de decisiones. La aseguradora establece una división de responsabilidades que asegure un balance entre poder y autoridad, de manera que ningún individuo tenga poderes de decisión sin control. - establece estándares de conducta de negocios y comportamiento ético para los directivos, los altos funcionarios y otro personal. Ello incluye políticas para transacciones privadas, trato preferencial a entidades internas o externas, cobertura de pérdidas de comercialización y otras prácticas comerciales excesivas. La aseguradora tiene un proceso en marcha, apropiado y efectivo para garantizar la adherencia a esos estándares. - contrata y remueve a los altos funcionarios. Establece una política de remuneración que se revisa en forma periódica. Dicha política se pone a la disposición de la autoridad supervisora. - en forma colectiva garantiza que el asegurador cumpla con todas las leyes relevantes, regulaciones y cualquier código de conducta establecido - cuenta con profundo conocimiento, habilidades, experiencia y compromiso para vigilar efectivamente a la aseguradora - no está sujeto a influencia inapropiada por parte de la administración ni de otras partes. El consejo de administración tiene acceso a la información de la aseguradora, y solicita y recibe información adicional y analiza que sea apropiada. - se comunica con la autoridad supervisora cuando le sea requerido y se reúne con ella cuando se le solicita. - establece políticas para abordan el conflicto de intereses, el trato justo a los clientes y el intercambio de información con los interesados, y revisa estas políticas periódicamente c. Los altos funcionarios son responsables de. - vigilar las operaciones de la aseguradora y proporcionar las directrices sobre una base diaria, sujeto a los objetivos y políticas establecidas por el consejo de administración, así como la legislación. - hacer recomendaciones al consejo de administración, para su revisión y aprobación, sobre objetivos, estrategias, planes de negocios y principales políticas que gobiernan la operación de la aseguradora. - proporcionar al consejo información completa, relevante y oportuna que le permitan revisar los objetivos de la operación, su estrategia y políticas, y rendir cuentas sobre su desempeño.

d. El consejo de administración puede establecer comités con responsabilidades específicas, tal como un comité de compensaciones, de auditoría o de administración de riesgos. e. La política de remuneración para directivos y altos funcionarios tiene relación con el desempeño de la persona, así como el de la aseguradora. La política de remuneración no debe incluir incentivos que promuevan un comportamiento imprudente. f. El consejo de administración identifica un contralor o contralores con responsabilidad para asegurar que se está cumpliendo con la legislación relevante y los estándares requeridos de conducta del negocio y quién reporta al consejo de administración en periodos regulares g. Cuando un "actuario responsable" es parte del proceso de supervisión, el actuario tiene acceso directo al consejo de administración o a un comité del consejo. El actuario reporta sobre asuntos relevantes al consejo de administración oportunamente. Que, las entidades aseguradoras están sometidas a fuertes exigencias de solvencia, honorabilidad y transparencia en la gestión, supervisadas por la propia Administración, Que, toda defensa del principio de autorregulación debe ir acompañada de la exigencia de un nivel adecuado de transparencia sobre los criterios de Gobierno Corporativo adoptados por la Compañía, de ahí que sea conveniente que cada Compañía de Seguro acuerde medidas concretas para informar al mercado en general y, a sus socios y asegurados en particular, sobre los aspectos cualitativos de su gestión mediante la difusión de las normas de Buen Gobierno adoptadas Que, el cumplimiento de los Principios y Criterios de Buen Gobierno adoptados debe revisarse periódicamente, haciéndolo público, mediante el instrumento que se considere más oportuno, por ejemplo, mediante un Informe anual de Gobierno Corporativo incluyendo dicho informe en las asambleas anuales de socios. Que, como fuera ilustrado a lo largo del Considerando, las medidas de Buen Gobierno Corporativo deben perfeccionarse en su formalización a través de los respectivos Estatutos Sociales de las Aseguradoras, competencia limitada en la Ley Nº 827/96 para la Autoridad de Control, por lo que se requiere autorización de la Asamblea Ordinaria de Accionistas para adoptar los principios del Gobierno Corporativo e incorporarlos modificación mediante en los Estatutos Sociales, para los temas que no se hallen previstos. Por tanto, en uso de las atribuciones conferidas por la Ley Nº 827/96 "De Seguros" EL SUPERINTENDENTE DE SEGUROS RESUELVE:

1º) Instar a las Aseguradoras a implementar y mantener, en sus estructuras organizativas, un Sistema de Gobierno Corporativo, comprendido por el conjunto de principios y normas que regulan el diseño, integración y funcionamiento de los órganos de gobierno de la empresa. Un buen Gobierno Corporativo provee los incentivos para proteger el interés de la compañía y los accionistas, monitorear la creación de valor y uso eficiente de los recursos, en beneficio de los Asegurados, cuyas Guías se anexan y forman parte de la presente Resolución.

2º) Las Aseguradoras que operen en Bolsa de Valores y/o cuya pluralidad de Accionistas supere el número de 3 (tres) personas que no estén vinculados hasta un 3º (tercer) grado de afinidad o consanguineidad (para entes físicos), o, de vinculación por participación Accionaria mayor al 51% (para personas y entes jurídicos), deberán someter a la consideración de la Asamblea la presente Resolución, para que autorice la adecuación del estatuto conforme a los términos de la misma, en los casos que requiera ajuste para su implementación.

3º) Comunicar a quienes corresponda y archivar.

DIEGO ARTURO MARTINEZ SANCHEZ

Superintendente de Seguros

GUIA DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

1º) El Gobierno Corporativo se refiere a la manera en la cual los Accionistas vigilan las operaciones de la aseguradora minimizando la aplicación de decisiones unipersonales mediante la acción de colegiaciones. Comprende los mecanismos mediante los cuales los Miembros del Directorio y de la Alta Dirección rinden cuentas y son responsables de sus acciones. El gobierno corporativo incluye la disciplina corporativa, transparencia, independencia, rendición de cuentas, imparcialidad y responsabilidad socio/ambiental. La divulgación oportuna y precisa de todos los asuntos importantes relacionados con la aseguradora, incluyendo la situación financiera, desempeño, propiedad y los programas de gobierno focalizados en la administración de riesgos, son parte del marco de gobierno corporativo. El gobierno corporativo también incluye el cumplimiento de requisitos legales y reglamentarios.

2º) Los Directorios de las Aseguradoras deberán documentar las justificaciones de medidas alternativas aplicadas tendientes a converger a la implementación en sus respectivas organizaciones de los "Principios" y "Criterios" de Gobierno Corporativo, que se enuncian en esta Resolución, en todos aquellos aspectos que les sean aplicables, en cuyos casos se halla comprometidos a aplicarlos.

3º) El Directorio es el punto central en el sistema de Gobierno Corporativo. Debe rendir cuentas y es el responsable final del desempeño y conducta de la Aseguradora. El que delegue autoridad sobre los Comités o sobre la Alta Dirección de ninguna manera mitiga o disipa el cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades del Directorio. En el caso de una política establecida por el Directorio, éste deberá estar conforme de que dicha política ha sido implementada y que su cumplimiento ha sido monitoreado. En forma similar, el Directorio requiere estar convencido de que se han cumplido las leyes y regulaciones aplicables. Las responsabilidades del órgano de gobierno deben ser consistentes con las normas de estructura de gobierno establecidas en la jurisdicción. Cuando el puesto de Presidente y el de Director Ejecutivo están combinados en una persona, se deberán establecer controles adicionales necesarios para asegurar una adecuada rendición de cuentas al Directorio.

4º) Establecer los "PRINCIPIOS" DE GOBIERNO CORPORATIVO para Aseguradoras en los siguientes términos:

a) El Directorio debe proteger los derechos de los accionistas de la Compañía de Seguros y de todas las partes involucradas en el negocio del Seguro

b) El tratamiento debe ser equitativo para todos los accionistas de las Compañía, incluyendo a los minoritarios y a los extranjeros.

c) Todos los accionistas deben tener la oportunidad de obtener una efectiva reparación de los daños por la violación de sus derechos.

d) El Directorio debe Identificar y Controlar los Riesgos a que está sujeta la Compañía de Seguros

e) El Directorio de la Compañía asume el Compromiso de declaración de Principios Éticos y Responsabilidad Socio/Ambiental Empresarial

f) Reconocer los derechos de terceras partes interesadas y promover una cooperación activa entre ellas y las Compañías de Seguros en la creación de riqueza, generación de empleos y logro de empresas sustentables.

g) Asegurar que haya una revelación adecuada y a tiempo de todos los asuntos relevantes de la Compañía de Seguros, incluyendo la situación financiera, su desempeño, la tenencia accionaria y su administración.

h) Asegurar la guía estratégica de la compañía de Seguros, el monitoreo efectivo del equipo de dirección por el Directorio y las responsabilidades del Directorio con sus accionistas.

5º) Establecer los "CRITERIOS" DE GOBIERNO CORPORATIVO para las Aseguradoras, a ser atendidos por el Directorio:

a) Establece sus responsabilidades en aceptar y comprometerse con los principios específicos de Gobierno Corporativo para su empresa. La regulación sobre Gobierno Corporativo comprende las determinaciones al respecto del Código Civil, la Ley de Seguros y la presente Resolución. Las medidas corporativas deben tomar en cuenta el tamaño, naturaleza y complejidad del asegurador; establecer políticas y estrategias, los mecanismos para alcanzarlas, los procedimientos para el monitoreo y la evaluación de los progresos realizados, deben ser determinadas en forma colegiada. La adherencia a las políticas y estrategias se revisan periódicamente, cuando menos anualmente, en forma colegiada.

b) Se cerciora de que la Aseguradora está organizada de tal manera que promueva la administración efectiva y prudente de la institución, así como la supervisión del Directorio sobre dicha administración. El Directorio ha establecido y monitorea funciones independientes de administración de riesgo que vigilan los riesgos relacionados con el tipo de operaciones asumidas y contempladas en el sistema de control interno (Técnicos, Financieros y Operativos o de Control Interno). El Directorio establece funciones de auditoría, actuariales, fuertes controles internos y pruebas aplicables de revisión sobre el proceso de decisiones.

c) Distingue entre las responsabilidades, la toma de decisiones, la interacción y cooperación del Directorio, del presidente, del director ejecutivo y los principales funcionarios. El Directorio delega sus responsabilidades y establece procesos de toma de decisiones. La aseguradora establece una división de responsabilidades que asegure un balance entre poder y autoridad, de manera que ningún individuo tenga poderes de decisión sin control.

i) El Directorio puede establecer comités con responsabilidades específicas, tal como comités de administración de riesgos: Control Interno u Operativo, Financiero, Técnico, otros.

j) Propone una política de remuneraciones sostenible, conforme al rendimiento de la Aseguradora. La política de remuneración no debe incluir incentivos que promuevan un comportamiento imprudente.

k) El Directorio identifica un contralor o contralores con responsabilidad para asegurar el cumplimiento de la legislación aplicable y los estándares requeridos de conducta del negocio y quién reporta al Directorio en periodos regulares

l) Cuando un "actuario responsable" es parte del proceso de supervisión, el actuario tiene acceso directo al Directorio o a un comité del Directorio. El actuario reporta sobre asuntos relevantes al Directorio oportunamente.

6º) Establecer medidas específicas para la implementación del Gobierno Corporativo:

6.1. Asamblea General u Ordinaria de Accionistas

Se considera recomendable potenciar el papel de la Asamblea General de Accionistas como órgano soberano de decisión y control de la entidad, fomentando la participación informada de los socios en ocasión de las mismas, mediante los siguientes mecanismos:

a) Información a los socios en ocasión de la Asamblea General como aspecto esencial que conforma el Buen Gobierno es recomendable que se faciliten a los socios mecanismos de comunicación oportuna con la entidad para resolver sus dudas sobre los requisitos establecidos para la asistencia a la Asamblea General y, su participación en ella.

b) Que se potencien los mecanismos de comunicación del contenido de todas las propuestas de acuerdos que se vayan a someter Asamblea de Accionistas, en términos claros y comprensibles, para que los socios puedan valorar la decisión que se propone y formar criterio en orden a la definición de la voluntad social.

c) Que se establezcan procedimientos que posibiliten a los socios formular al Directorio aquellas preguntas que consideren relevantes de cada uno de los puntos del orden del día.

d) Que se facilite el derecho de representación con el objeto de que se incremente la participación de mayor cantidad de socios.

e) Para dar esta información a los socios, la Compañía podrá utilizar, además de los medios legalmente exigidos, cualquier otro procedimiento voluntario, como puede ser su publicación a través de su página web.

f) Es conveniente aclararle a los socios algunos aspectos relativos al desarrollo de la Asamblea, no contemplados normalmente en los estatutos ni en la ley, que aclaren aspectos tales como la función de la Presidencia de la reunión, la intervención de los socios durante la misma, el régimen de votaciones, etc.

g) Es recomendable que las entidades mantengan a disposición de los socios y, durante un tiempo razonable, la información relativa a las decisiones tomadas.

h) En ocasión de la presentación de informes anuales (memoria, balances, informes financieros, etc) es recomendable poner a disposición de los accionistas la información sobre el grado de cumplimiento de las normas y criterios de buen gobierno adoptadas por la entidad.

En cuanto a la condición de los directores, es recomendable que el Directorio esté compuesto también por directores externos. A los efectos de esta Resolución se definen como:

a. Directores internos o ejecutivos: aquellos que poseen funciones ejecutivas o directivas en la sociedad y que mantengan una relación contractual laboral, distinta de su condición de directores.

b. Directores Patrimoniales, son aquellos propuestos por accionistas, individuales o agrupados, en razón de una participación estable en el capital social.

c. Directores externos independientes, son directores de reconocido prestigio profesional que pueden aportar su experiencia y conocimientos al gobierno de la entidad y que, no siendo ejecutivos ni patrimoniales, resulten elegidos como tales y reúnan las condiciones que aseguren su imparcialidad y objetividad de criterio.

6.4. Procedimiento de nombramiento y cese de directores

La competencia corresponde a la Asamblea General en todos los casos, no obstante es recomendable que las candidaturas sometidas a la misma cumplan un procedimiento formal previo que garantice que el candidato reúne los requisitos legales, estatutarios y de buen gobierno establecidos por la entidad.

En cuanto al cese de los directores, se recomienda establecer causas objetivas de cese (fin de mandato, edad, cese en funciones ejecutivas, razones de mal desempeño, etc.) y otras causas respecto de las cuales conviene que se arbitre algún procedimiento previo de propuesta a la Asamblea, para evitar eventuales arbitrariedades de tales decisiones, especialmente respecto de los directores externos.

Resulta conveniente que las Asambleas cuenten con facultades para nombrar directores suplentes, en caso de cese de directores titulares, atendiendo que el código civil establece la anualidad de la asamblea ordinaria, donde se asigna la función de elección de la directiva.

6.5. Competencias y facultades del Directorio

Salvo en las materias reservadas legal o estatutariamente a la competencia de la Asamblea General u Ordinaria, el Directorio es el órgano de representación, gobierno y gestión de la entidad aseguradora, por lo que es recomendable establecer un catálogo de competencias que ejercerá de forma directa para el adecuado control y supervisión de la Compañía, lo que podrá definir cada entidad aseguradora en función de sus circunstancias.

7º) Establecer como componentes de la TRANSPARENCIA EN MATERIA DE GOBIERNO CORPORATIVO:

Como instrumento de información de acceso permanente, es recomendable que cada Compañía asegura-dora cuente con una página web que incluya la información de la entidad relativa al Buen Gobierno de la misma.

Es recomendable que la Compañía de Seguros asuma y defina su compromiso de transparencia en materia de Buen Gobierno Corporativo, estableciendo al efecto los medios que considera más idóneos para difundir a los socios y asegurados dicha información que deberá ser completa, correcta, equitativa, simétrica y en tiempo útil. Obviamente, este compromiso implica un plus de contenidos y medios sobre la in-formación que obligatoriamente y con carácter periódico ya se facilita a la Superintendencia de Seguros y Otros Estamentos de Control, pero esos mismos contenidos pueden, en su caso, ser objeto de difusión pública general por medios de más cómodo acceso como ser la página Web corporativa

8º) Participación Accionaria en registro nominativo en ocasión de Asambleas y de traspaso de la propiedad.