RESOLUCION 2/2017

Visto: Los artículos 6°, 40°, numeral 30) y 73), numeral 25) de la Ley N° 861/96 “General de Bancos, Financieras y otras entidades de crédito”, el artículo 4°, literal f) de la Ley N° 489/95 “Orgánica del Banco Central del Paraguay”; los memorandos SB.GSES.IEN. N°s. 48/16, 57/16, 3/17, SB.GSIS.II.SIS I N° 24/16 y las providencias SB.GSES.IAF. N° 71/16 de la Superintendencia de Bancos de fechas 28, 29 de julio, 1, 18 de agosto, 12, 15 de setiembre, 12 de diciembre de 2016, 13, 16, 19, 20 de enero, 23 de marzo, 5 y 7 de abril de 2017; las providencias N°s. 750, 824, GUJ.DJSEF N° 88/16 y el dictamen GUJ.DJSEF N° 234/16 de la Unidad Jurídica de fechas 2, 11, 18 de agosto y 7 de setiembre de 2016; las providencias de la Presidencia de fechas 2 de agosto de 2016, 13 de enero, 23 de marzo y 2 de mayo de 2017; y Considerando: que, es necesario establecer normas claras que faciliten y promuevan el fortalecimiento del sistema financiero a través de acuerdos comerciales entre sus integrantes. Que, ante este tipo de acuerdos se hace imperioso que la regulación coadyuve a que tales transacciones se formalicen en un marco que garantice el normal y eficiente desenvolvimiento del mercado. Que, negociaciones de esta naturaleza deben estar orientadas a potenciar y robustecer la situación patrimonial, económica y financiera de la entidad adquirente, como producto de la transacción. Que, cualquier transacción entre entidades financieras tendiente a una absorción, fusión o adquisición, es decir, que culmine aglutinando dos de ellas, necesariamente requiere de una revisión previa por parte del órgano supervisor, debido al impacto que puede generar en el mercado y que los clientes afectados por esa decisión pueden -eventualmente- verse lesionados en sus intereses. Por tanto, en uso de sus atribuciones, El Directorio del Banco Central del Paraguay Resuelve:

1°) Disponer que la adquisición de una parte o la totalidad de Activos y Pasivos negociada entre entidades financieras y decidida en Asamblea de Accionistas, así como los contratos que les hayan dado origen, se sujeten a las reglas que se establecen en la presente Resolución.

2°) Establecer que toda transacción de la naturaleza mencionada en el artículo precedente, deberá contar con dictamen, previo y favorable, de la Superintendencia de Bancos, toda vez que por cada operación o sumadas éstas a otras anteriores similares concretadas en los últimos doce (12) meses, la/s transacción/es represente/n para la entidad vendedora, al menos:

2.1 20% o más del total de su Cartera de Préstamos; y/o,

2.2 40% o un porcentaje superior del total de sus Depósitos del Sector No Financiero.

3°) Determinar que para el caso de Sucursales del Exterior, la aprobación de dicha operación deberá constar en Acta del Directorio de la Casa Matriz.

4°) Ordenar la publicación de un aviso de la operación a realizarse, por ambas entidades, para que el público en general tome conocimiento de ella, la que deberá efectuarse en dos (2) periódicos nacionales de gran circulación durante cinco (5) días consecutivos. La publicación deberá contener, como mínimo:

4.1 Nombre y domicilio de la entidad vendedora y la adquirente;

4.2 Ante quien debe manifestarse la aceptación o rechazo de la traslación de depósitos; y,

4.3 Lo dispuesto en el artículo 8°) de la presente Resolución.

5°) Disponer que la entidad adquirente incluya en sus Estados Contables, las recomendaciones y ajustes resultantes de la supervisión de la Superintendencia de Bancos y de las Auditorías Externas practicadas a la fecha de corte convenida entre las entidades involucradas en la negociación.

6°) Exigir a las entidades financieras involucradas en la negociación, la presentación a la Superintendencia de Bancos de los siguientes documentos:

6.1 Actas de Directorio o fotocopias autenticadas, conteniendo su consentimiento para formalizar la operación;

6.2 Bases y condiciones de la negociación entre partes;

6.3 Balances auditados -si así lo exigiere la Superintendencia de Bancos- con la fecha de corte en la que se oficializa la adquisición; y,

6.4 Estudio de factibilidad en el que se observen -al menos- los beneficios que representará para la entidad adquirente.

7°) Requerir que las obligaciones de la entidad, resultante de la negociación en concepto de captación de recursos, mantengan las mismas condiciones pactadas originalmente. En los casos de retiros anticipados, los mismos se ejecutarán conforme a las disposiciones normativas vigentes.

8°) Acordar que los titulares de depósitos, expresen ante la entidad cedente su aceptación o rechazo de seguir operando con la entidad adquirente, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de la última publicación referida en el artículo 4°) de la presente Resolución; si no recibiere comunicación de rechazo dentro del plazo fijado, se entenderá aceptada la cesión, la cual en ningún caso producirá efectos de novación.

9°) Determinar que, una vez formalizada la operación mencionada en el artículo 1°) de la presente Resolución, las entidades financieras (adquirente y adquirida) pongan el hecho a conocimiento del público en general por el plazo de tres (3) días corridos a través de dos (2) periódicos nacionales de gran circulación, y remitir copia de dichas publicaciones a la Superintendencia de Bancos.

10°) Establecer que la transferencia de Activos y Pasivos de entidades financieras no procederá, si ello no asegura una correcta implementación de un esquema de Gobierno Corporativo adecuado a las mejores prácticas y a los reglamentos del Banco Central del Paraguay.

11°) Disponer que la Superintendencia de Bancos fiscalice el cumplimiento de la presente Resolución.

12°) Comunicar a quienes corresponda, publicar y archivar.

Fdo.: Carlos Fernández Valdovinos.- Presidente.-

Rafael Lara Valenzuela.- Carlos Carvallo Spalding.- Directores Titulares.-

Rubén Báez Maldonado.- Secretario del Directorio.-